Die Risikofaktoren
Nicht nur in der Zusammenfassung, sondern auch im Hauptteil des Prospekts sind die aufzunehmenden Risikofaktoren Gegenstand von Neuregelungen. Bereits die Prospektverordnung selbst sieht in Art. 16 Abs. 1 vor, dass nur solche Risikofaktoren aufzunehmen sind, die für den Emittenten und/oder die Wertpapiere spezifisch und im Hinblick auf eine fundierte Anlageentscheidung von wesentlicher Bedeutung sind. Auch die ESMA ermutigt in ihren Leitlinien zu den Risikofaktoren im Rahmen der Prospektverordnung (ESMA 31-62-1293) die Aufsichtsbehörden ausdrücklich dazu, die aufgenommenen Risiken vor dem Hintergrund der Relevanz und Spezifität für den jeweiligen Emittenten bzw. die Wertpapiere zu hinterfragen. Ausschließlich dem Haftungsausschluss dienenden Risiken sollen von den zuständigen Aufsichtsbehörden beanstandet werden. Dies kann insgesamt wohl als Appell an die Praxis verstanden werden – im Sinne der besseren Lesbarkeit und Verständlichkeit von Prospekten, sich auf spezifische und wesentliche Risikofaktoren zu fokussieren und diese prägnanter als bislang in Teilen der Praxis beobachtet zu formulieren.
Die Erleichterungen für KMU, Sekundäremissionen und Daueremittenten
Die sicherlich interessantesten Aspekte des neuen Prospektrechts ergeben sich aus den vielfältigen Erleichterungen, die Emittenten in unterschiedlichsten Situationen zur Verfügung stehen. Es seien hierbei zwei Beispiele herausgegriffen, die wohl die bedeutsamsten Neuerungen darstellen: der EU-Wachstumsprospekt sowie der vereinfachte Prospekt für Sekundäremissionen.
Dem erklärten Ziel, im Besonderen KMU den Zugang zu den Kapitalmärkten zu erleichtern, dient der neu geschaffene EU-Wachstumsprospekt. Bei diesem handelt es sich um einen Prospekt in vereinfachter und standardisierter Aufmachung in „Frage-Antwort-Form“. Begünstigte Emittenten sind neben KMU etwa auch Emittenten mit einer durchschnittlichen Beschäftigtenzahl von unter 500, die noch keine Wertpapiere zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen haben. Der EU-Wachstumsprospekt orientiert sich inhaltlich im Wesentlichen an dem bisherigen KMU-Prospekt. Allerdings wurde dieser noch weiter entschlackt, sodass auf bestimmte Angaben – z.B. zu Beschäftigten, der Unternehmenshistorie, Wettbewerbern und Praktiken der Geschäftsführung – verzichtet werden kann. Ebenso gibt es Erleichterungen bei der Darstellung der Geschäfts- und Finanzlage. Zudem sind nur noch Finanzinformationen für ein (Anleihe) bzw. zwei Geschäftsjahre (Aktien) aufzunehmen. Weitere Angaben zum Geschäftskapital sowie zur Kapitalausstattung und Verschuldung sind nur bei der Ausgabe von Aktien durch Emittenten mit einer Marktkapitalisierung von über 200 Mio. EUR erforderlich.
Sehr zu begrüßen sind zudem die Erleichterungen, die im Falle von Sekundäremissionen zum Tragen kommen. Erleichterungen ergeben sich beispielsweise dadurch, dass nur noch reduzierte Angaben zur Geschäftstätigkeit erforderlich sind. Angaben etwa zur Gruppenstruktur, zur Geschäfts- und Finanzlage und zum Regulierungsumfeld sind entbehrlich. Auch sind Finanzinformationen nur für den vor der Billigung liegenden Zwölfmonatszeitraum aufzunehmen. Im Vergleich zur bisherigen Rechtslage ist somit bei Folgeemissionen ein stark reduzierter Aufwand bei der Prospekterstellung zu erwarten, was gerade für kapitalmarktaffine Small- und Mid-Cap-Emittenten gute Neuigkeiten sind.
Fazit
Die neuen Möglichkeiten, die das europäische Prospektrecht für Emittenten unterschiedlichster Größe und Kapitalmarktaffinität bereithält, erlauben einen maßgeschneiderten und im Ergebnis erleichterten Zugang zu den europäischen Kapitalmärkten. Insbesondere die verschiedenen Prospektformen und die damit verbundenen Erleichterungen lassen erwarten, dass künftig mehr Unternehmen den Zugang zum Kapitalmarkt suchen und diesen Zugang nicht nur als einmalige Möglichkeit der Kapitalbeschaffung nutzen.
Dieser Artikel erschien zuerst in unserem aktuellen Magazin
Autor/Autorin
Dr. Sebastian Klabunde
Dr. Sebastian Klabunde ist Salary Partner der Sozietät Taylor Wessing und Mitglied der Practice Area Capital Markets. Seine Tätigkeit umfasst die Beratung in- und ausländischer Unternehmen im Rahmen von Kapitalmarkttransaktionen sowie bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen, vor allem im Bereich des Aktien- und Kapitalmarktrechts sowie bei Unternehmenstransaktionen.