Die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) in Deutschland ist von großen Unsicherheiten geprägt: Zeitliche Verschiebungen, neue Schwellenwerte und Vereinfachungen sowie ein komplexer politischer Entscheidungs- und Umsetzungsprozess führen zu offenen Fragen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Unternehmen müssen die Entwicklungen auf EU und nationaler Ebene genau verfolgen, um sich auf künftige Berichtspflichten vorzubereiten. Von Natalie Wurms und Rob van Dongen
Am 16. Februar 2022 wurde auf europäischer Ebene die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) als Richtlinie (EU) 2022/2464 verabschiedet. Die CSRD sollte daraufhin von allen Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umgesetzt werden. Mit entsprechender nationaler Umsetzung sind betroffene Unternehmen verpflichtet, nach den von der EFRAG veröffentlichten European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu berichten. Ziel war eine erste Berichterstattungspflicht nach CSRD für kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern für das Geschäftsjahr 2024 (sogenannte erste Welle), gefolgt von großen Unternehmen (mehr als 250 Mitarbeiter und über 50 Mio. EUR Nettoumsatz oder mehr als 25 Mio. EUR Bilanzsumme) für das Geschäftsjahr 2025 (sogenannte zweite Welle) und kapitalmarktorientierten KMU (mehr als zehn Mitarbeiter und über 700.000 EUR Nettoumsatz oder mehr als 350.000 EUR Bilanzsumme) für das Geschäftsjahr 2026 (sogenannte dritte Welle). Jedoch wurde die Richtlinie im Jahr 2024 nicht in deutsches Recht umgesetzt, sodass kapitalmarktorientierte Unternehmen und Gruppen in Deutschland weiterhin nichtfinanzielle Erklärungen gemäß NFRD für das Berichtsjahr 2024 abgeben mussten.
Omnibus-Paket-Umsetzung
Am 26. Februar 2025 verabschiedete die Europäische Kommission die Omnibus-Pakete, die verschiedene Rechtsbereiche umfassen. Ziel ist es, EU-Vorschriften zu vereinfachen, die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und Investitionen zu fördern. Für die CSRD bringt dies insbesondere vorgeschlagene Anpassungen an den Schwellenwerten, den Anwendungszeitpunkten und des Berichtsumfangs mit sich.
Im Hinblick auf die Schwellenwerte haben EU-Kommission, EU-Rat und EU-Parlament im Trilog-Verfahren vom 18. November bis 9. Dezember 2025 eine vorläufige Einigung erzielt. Sie folgt der Position des EU-Rates, eine CSRD-Berichterstattung erst für Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und mehr als 450 Mio. EUR Nettoumsatz einzuführen. Im nächsten Schritt muss die vorläufige Einigung noch vom Europäischen Parlament und vom EU-Rat bestätigt werden. Der federführende Rechtsausschuss (JURI) des Parlaments stimmt am 11. Dezember 2025 über den Entwurf ab; in der darauffolgenden Woche (51. Kalenderwoche) entscheidet das Plenum endgültig über die Annahme der Einigung.
Das Omnibus-Paket enthält zudem die „Stop-the-Clock-Richtlinie“ (EU) 2025/794, die eine zweijährige Verschiebung des Erstanwendungszeitpunkts für Unternehmen der zweiten Welle (von Geschäftsjahr 2025 auf 2027) und dritten Welle (von Geschäftsjahr 2026 auf 2028) vorsieht. Anschließend wurde im Juli der „Quick-Fix-Delegierte-Rechtsakt“ von der EU-Kommission angenommen und im November 2025 im Amtsblatt veröffentlicht. Der delegierte Rechtsakt richtet sich an Unternehmen der ersten Welle und erweitert die „Phased-in Option“ für die Geschäftsjahre 2025 und 2026. Zudem entfallen unter anderem die Angabepflichten zu erwarteten finanziellen Auswirkungen.
Im Rahmen der Omnibus-Initiative beauftragte die EU-Kommission zudem die EFRAG mit der Überarbeitung der ESRS. Am 31. Juli 2025 veröffentlichte die EFRAG ihre Änderungsvorschläge zu den bestehenden ESRS, und es schloss sich eine öffentliche Kommentierungsfrist bis zum 30. September 2025 an. Nach Berücksichtigung der Kommentare aus der öffentlichen Konsultation hat die EFRAG am 3. Dezember 2025 ihre Entwürfe der überarbeiteten ESRS als fachliche Empfehlung (Technical Advice) an die EU-Kommission übergeben. Auf dieser Basis wird die Europäische Kommission ggf. mit weiteren Anpassungen einen delegierten Rechtsakt zu den geänderten ESRS verabschieden. Der delegierte Rechtsakt soll bis Mitte 2026 verabschiedet werden, so dass die überarbeiteten ESRS ab dem Berichtsjahr 2027 anzuwenden wären; ggf. mit einer Option zur frühzeitigen Anwendung im Berichtsjahr 2026. Der aktuelle Entwurf der EFRAG sieht sechs zentrale Vereinfachungsmaßnahmen mit wesentlichen Erleichterungen vor, die sich u. a. auf eine vereinfachte doppelte Wesentlichkeitsanalyse, weniger strengen Anforderungen an Daten aus der Wertschöpfungskette, Reduktion der verpflichtenden Datenpunkte um 61% und eine verbesserte Verständlichkeit, Klarheit und Zugänglichkeit der Standards beziehen.
Überblick und Ausblick auf die CSRD-Umsetzung auf nationaler Ebene
Am 10. Juli 2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen neuen Referentenentwurf des „Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“ veröffentlicht. Am 3. September 2025 folgte der entsprechende Regierungsentwurf (RegE). Dieser sieht unter anderem vor, dass Unternehmen der ersten Welle mit mehr als 1.000 Mitarbeitern erstmals über Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2025 einen Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und prüfen lassen müssen. Unternehmen der zweiten Welle mit mehr als 1.000 Mitarbeitern müssten erstmals über das Geschäftsjahr 2027 berichten.
Der RegE wurde bisher nicht verabschiedet und steht auch in Kalenderwoche 51 nicht auf der Bundestags-Tagesordnung, sodass eine Umsetzung bis zum 31. Dezember 2025 eher unwahrscheinlich ist. Eine verzögerte Umsetzung hätte zur Folge, dass Unternehmen der ersten Welle mit mehr als 500 Mitarbeitern weiterhin eine nicht finanzielle Erklärung nach NFRD erstellen müssen. Damit blieben Unternehmen mit 501 bis 1.000 Mitarbeitern berichtspflichtig, obwohl sie möglicherweise von einer Befreiung ausgegangen sind.
Fazit
Die letzten drei Dezemberwochen sind für Unternehmen der ersten Welle von entscheidender Bedeutung. Sie bestimmen, ob Unternehmen einen Nachhaltigkeitsbericht gemäß CSRD, NFRD oder ggf. gar keinen erstellen müssen. Dadurch befinden wir uns in einer vergleichbaren Situation wie im Vorjahr. Unternehmen der zweiten haben etwas Zeit gewonnen, müssen sich aber dennoch weiter Gedanken über ihre Vorgehensweise und die Umsetzung machen. Wie DAX- und MDAX-Unternehmen darauf für das Geschäftsjahr 2024 reagiert haben und welche KPIs für sie besonders relevant waren, lesen Sie in einer WTS Advisory Studie aus Juni 2025
Autor/Autorin
Nathalie Wurms
Natalie Wurms ist Partnerin bei WTS Advisory im Bereich Reporting & Regulatory. Sie ist auf finanzielle und nichtfinanzielle Berichterstattung spezialisiert und verfügt über mehr als 15 Jahre Berufserfahrung in der Begleitung von Unternehmen bei zunehmenden regulatorischen Herausforderungen, insbesondere im Kontext der CSRD.
Rob van Dongen
Rob van Dongen ist Manager bei WTS Advisory im Bereich Financial Services mit Schwerpunkt auf ESG-Reporting, insbesondere auf die Implementierung der CSRD und EU-Taxonomie.
