Im Oktober 2024 führte die Eckert & Ziegler SE erfolgreich die Abspaltung ihrer Tochter Pentixapharm AG durch, die in diesem Rahmen parallel auch eine IPO Kapitalerhöhung durchführte. Durch diese innovative Kombination konnte zum einen Wachstumskapital für das abgespaltene Unternehmen über das IPO aufgenommen werden, gleichzeitig aber auch eine substanzielle Wertsteigerung für die Aktionäre der Eckert & Ziegler realisiert werden. Von Dr. Harald Hasselmann, Eckert & Ziegler SE, Ralf Hellfritsch, BankM, und Michael Neises, HEUKING
1. Einführung
Abspaltungen von börsennotierten Unternehmen sind insbesondere von Großkonzernen wie Siemens, Daimler und Continental bekannt. Im Falle mittelständischer börsennotierter Unternehmen sind Abspaltungstransaktionen am deutschen Markt allerdings nach wie vor selten. Dass Abspaltungen auch von mittelständischen börsennotierten Unternehmen sowohl für das Mutterunternehmen als auch für das abgespaltene Unternehmen und zusätzlich auch für die Aktionäre erhebliche Vorteile bringen können, wird im Folgenden anhand der im Oktober 2024 abgeschlossenen Abspaltung der Pentixapharm AG, einem radiopharmazeutischen Entwicklungsunternehmen, von der im TecDAX notierten Eckert & Ziegler SE, einem der weltgrößten Hersteller radioaktiver Komponenten für medizinische, wissenschaftliche und messtechnische Zwecke, dargestellt. Auch die Kosten einer solchen Abspaltung können bei konsequenter Planung und der Einschaltung einer erfahrenen Bank und entsprechender Berater im Vergleich zu den häufig hoch zweistelligen Millionenkosten bei Abspaltungen von Großkonzernen im überschaubaren Rahmen bleiben.
Im Folgenden werden die Beweggründe dieser Transaktion, die wesentlichen rechtlichen Voraussetzungen, die banktechnische Umsetzung sowie die Vorteile für die beteiligten Unternehmen und Aktionäre dargestellt. Besonderheit der hier beschriebenen Pentixapharm-Transaktion war die Durchführung einer IPO-Kapitalerhöhung parallel zur Abspaltung, was – soweit ersichtlich – zum allerersten Mal in Deutschland erfolgreich durchgeführt wurde. Hierdurch wurde sichergestellt, dass dem abgespaltenen Unternehmen parallel zur Abspaltung auch noch neue Investitionsmittel über die IPO-Kapitalerhöhung zur Verfügung gestellt werden konnten.
2. Wesentliche Beweggründe für die Abspaltung auf Unternehmensseite
Aus Perspektive des abspaltenden Unternehmens, der Eckert & Ziegler SE, sprachen vor allem die folgenden Gründe für die Abspaltung:
2.1 Fokussierung auf Kernkompetenzen
Seit Gründung der Eckert & Ziegler SE spezialisiert sich die Firma auf die Herstellung und den Vertrieb radiopharmazeutischer Isotope. In diesem wachsenden, aber sich immer noch in einer Nische befindlichen Markt hat die Eckert & Ziegler SE seit Jahrzehnten einen etablierten Ruf als Weltmarktführer. Die generierten Zahlungsüberschüsse sollen auch weiterhin für den Ausbau dieser Kernkompetenz verwendet werden. Die Entwicklung pharmazeutischer Produkte erfordert nicht nur Zeit, Erfahrung und Geduld, sondern hätte auch erheblicher finanzieller Mittel bedurft, die dann am oben genannten Ausbau nur eingeschränkt zur Verfügung gestanden hätten.
2.2 Vermeidung des direkten Wettbewerbs zum Kunden
Mit dem Aufbau einer eigenen Pharmalinie wäre Eckert & Ziegler SE in den Wettbewerb zu ihren eigenen Kunden getreten. Anders ausgedrückt hätte sich Eckert & Ziegler SE dafür rechtfertigen müssen, warum mit den durch Kundenzahlungen erwirtschaftetem Überschuss ein Wettbewerber geschaffen werden soll. Interessenkonflikte, die auch die Reputation, die Unabhängigkeit und das Alleinstellungsmerkmal beeinträchtigt hätten, konnten so über den Weg der Abspaltung des betroffenen Geschäftsbereiches vermieden werden.
2.3 Mangelnde Erfahrung und Ressourcen
Die Entwicklung eines zugelassenen Arzneimittels erfordert bis zur Zulassung erhebliche finanzielle Mittel. Insbesondere eine Phase III kann schnell 100 Millionen Euro verschlingen. Da auch Phase III Kandidaten nicht zwingenderweise zur Zulassung und nach Markteintritt zu einem Blockbuster führen, hätte die Weiterführung eine erhebliche Dysbalance zum Restportfolio hervorgerufen. Der direkte Vertrieb eines zugelassenen Arzneimittels bedarf darüber hinaus einer multinationalen Salesforce, über die die Eckert & Ziegler SE aufgrund anderer Vertriebskanäle nicht verfügt. Spätestens zu diesem Zeitpunkt wäre eine Trennung / Auslizensierung zwangsläufig geworden
2.4 Investmentstrategie institutioneller Kapitalanleger
Die Beteiligungsauflagen und -vorschriften sind für die jeweiligen Zielobjekte individuell; d.h. Fonds beteiligen sich aufgrund hausinterner Vorgaben entweder an etablierten Überschuss erwirtschaftenden Unternehmen oder an Start-ups. Eine Mischung aus beiden (Eckert & Ziegler SE und Pentixapharm AG) stellt in vielen Fällen einer positiven Investitionsentscheidung entgegen. Pentixapharm als eigenständiges Unternehmen hat nach der Abspaltung direkten Zugang zum Kapitalmarkt und kann sich eigenen, bislang unzugänglichen Finanzierungsquellen zuwenden.
2.5 Unternehmenswertsteigerung
Aus vielen anderen erfolgreichen Transaktionen lässt sich zeigen, dass der Unternehmenswert einer „Mischfirma“ weniger wert ist als die Summe der beiden Einzelfirmen Vgl. hierzu ausführlich Harald Hasselmann, Going Public von Tochtergesellschaften, Unternehmensfinanzierung und Unternehmenswertsteigerung, S. 108ff). Auch in der hier beschriebenen Abspaltung konnte die Annahmen bestätigt werden, dass der Konzernabschlag positiv aufgelöst werden konnte, die Summe der beiden Marktkapitalisierung ist nach der Abspaltung höher als vor der Transaktion. Vergleicht man die Aktienkursentwicklung der Eckert & Ziegler SE am 19. Oktober 2023, dem Tag vor der Bekanntgabe, eine Abspaltung der Pentixapharm, mit der aktuellen Marktkapitalisierung beider börsennotierter Unternehmen per 24. Juli 2025, so zeigt sich ein deutlicher Wertzuwachs für die Aktionäre von in der Summe rd. 731 Millionen EUR (Summe der Marktkapitalisierung beider Unternehmen von rd. 1.414 Millionen EUR im Vergleich zur Marktkapitalisierung der Eckert & Ziegler SE von rd. 682 Millionen EUR zum vorgenannten Zeitpunkt). Diese Wertsteigerung liegt prozentual sehr deutlich über der Wertentwicklung sowohl des TecDax – als auch des DAX – Index im entsprechenden Zeitraum. Es ist daher davon auszugehen, dass ein maßgeblicher Anteil dieser Wertsteigerung letztlich auch auf die erfolgreiche Abspaltungstransaktion zurückzuführen ist
2.6 Eigene Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme
Als eigenständiges börsennotiertes Unternehmen kann die Pentixapharm AG eigene Aktienmodelle schaffen, um ihre Mitarbeiter zu motivieren und zu halten.
3. Rechtliche Erfordernisse
In der Regel erfolgt eine Abspaltung in Form einer Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG“), die im Folgenden skizziert wird. Hierbei überträgt die (börsennotierte) Muttergesellschaft (die „Muttergesellschaft“, im hier beschriebenen Fall die Eckert & Ziegler SE) als übertragender Rechtsträger einen bestimmten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten, etwa ihre Beteiligung an einer Tochtergesellschaft (die „Abzuspaltende Tochtergesellschaft“, hier die Pentixapharm AG), als Gesamtheit auf die zur Aufnahme der Tochtergesellschaft vorgesehene neue Gesellschaft („NewCo“, hier die Pentixapharm Holding AG). Als Folge der Abspaltung werden die Anteile an der Abzuspaltenden Tochtergesellschaft, die die Muttergesellschaft hält, auf die NewCo im Wege einer Sachkapitalerhöhung der NewCo übertragen. Die hierdurch entstehenden Aktien an der NewCo erhalten die Aktionäre der Muttergesellschaft im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Muttergesellschaft. Die Muttergesellschaft ist nach der Abspaltung lediglich noch in Höhe des ursprünglichen Grundkapitals an der NewCo beteiligt, während alle übrigen Aktien, die durch die Sachkapitalerhöhung entstanden sind, dann von den Aktionären der Muttergesellschaft direkt gehalten werden.
3.1 Abspaltungsvertrag und Hauptversammlungsbeschluss
Zur Umsetzung der oben beschriebenen Abspaltungstransaktion müssen die Vorstände der Muttergesellschaft und der NewCo zunächst einen Abspaltungsvertrag aufstellen, der zum Handelsregister einzureichen und von einem gerichtlich auszuwählenden und zu bestellenden sachverständigen Spaltungsprüfer zu prüfen ist. Hierbei kann ein gemeinsamer Spaltungsprüfer durch die Muttergesellschaft und die NewCo beantragt werden. Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Spaltungsprüfer sodann einen schriftlichen Bericht zu erstellen. Der Abspaltungsvertrag kann nur dann wirksam gemäß §§ 125 Abs. 1, 13 Abs. 1 UmwG abgeschlossen werden, wenn die Hauptversammlungen der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften, also der Muttergesellschaft und der NewCo diesem durch Beschluss zustimmen. Für die Beschlussfassung ist jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich (§§ 125 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG).
3.2 Kapitalerhöhung durch Durchführung der Abspaltung
Die Eintragung der Abspaltung im Handelsregister kann erst erfolgen, wenn die Abspaltungskapitalerhöhung in das Handelsregister der NewCo eingetragen ist. Im Rahmen der Abspaltungskapitalerhöhung wird eine Sacheinlagenprüfung durchgeführt, bei der geprüft wird, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür gewährten Aktien erreicht. Auch wird eine Nachgründungsprüfung durchgeführt, wenn der Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der NewCo und ihrer bisherigen Alleinaktionärin, der Muttergesellschaft, geschlossen wird und seit Eintragung der NewCo in das Handelsregister weniger als zwei Jahre vergangen sind.
Es ist möglich einen einheitlichen Sacheinlagen- und Nachgründungsprüfer zu bestellen (siehe für die Nachgründungsprüfung § 125 Abs. 1 in Verbindung mit § 67 UmwG in Verbindung mit §§ 52 Abs. 4, 33 Abs. 3 bis Abs. 5, 34 f. AktG und für die Sacheinlagenprüfung § 125 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 142 Abs. 1, 69 Abs. 1 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 183 Abs. 3, 33 Abs. 3 bis Abs. 5, 34 f. AktG). Der Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfer erstattet einen Bericht über die Prüfung der Nachgründung und über die Werthaltigkeit der Sacheinlage.
Der Aufsichtsrat der NewCo erstattet zudem einen Nachgründungsbericht. Der Bericht über die Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfung sowie der Nachgründungsbericht werden zum Handelsregister der NewCo eingereicht und hinterlegt (§ 142 Abs. 2 UmwG).
Die Hauptversammlung der NewCo muss sodann der Nachgründung zustimmen. Die Eintragung der Abspaltungskapitalerhöhung und der Abspaltung kann erst erfolgen, wenn die Nachgründung in das Handelsregister der NewCo eingetragen worden ist.
3.3 Anmeldung und Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister
Die entsprechenden Anmeldungen zum Handelsregister können erfolgen, sobald die Hauptversammlungen der Muttergesellschaft und der NewCo die erforderlichen Beschlüsse gefasst haben und beide Gesellschaften im Anschluss den Abspaltungsvertrag abgeschlossen haben. Die Anmeldung der Abspaltung muss gemäß §§ 125, 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG spätestens acht Monate nach dem Stichtag der Schlussbilanz erfolgen. Die Abspaltung wird zunächst im Handelsregister der NewCo eingetragen (§§ 125 Abs. 1, 130 Abs. 1 UmwG). Mit der anschließenden Eintragung im Handelsregister der Muttergesellschaft wird die Abspaltung gemäß § 131 Abs. 1 UmwG wirksam. Damit geht das abzuspaltende Vermögen (die von der Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft gehaltenen Aktien) kraft Gesetzes im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge (§ 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) auf die NewCo über. Gleichzeitig werden die Aktionäre der Muttergesellschaft von Gesetzes wegen Aktionäre der NewCo. Etwaige Mängel der notariellen Beurkundung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder der erforderlichen Zustimmungserklärungen der beteiligten Hauptversammlungen werden durch die Eintragung in die Handelsregister geheilt.
4. Banktechnische Umsetzung
Da es sich bei einer Abspaltung um einen komplexen Prozess handelt, in den zahlreiche Parteien involviert sind, bedarf es eines sehr hohen Abstimmungsaufwandes zwischen den einzelnen involvierten Parteien (u.a. abspaltendes und aufnehmendes Unternehmen, Anwälte, Bank, Börse, Clearstream Banking, Wirtschaftsprüfer, Handelsregister, Aktienregister). Für den Transaktionsprozess ist daher ein sehr detaillierter Zeitplan bis auf Tages- und teilweise Stundenebene erforderlich.
Durch die Barkapitalerhöhung im Vorfeld der Abspaltung wurden EUR 19,9 Mio. Eigenkapital für das weitere Unternehmenswachstum der Pentixapharm Holding AG eingeworben und der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft gesteigert. Die mit dem reinen öffentlichen Angebot verbundenen Kosten fielen im vorliegenden Fall deutlich geringer aus als bei einem typischen Börsengang, da hier zu einem großen Teil auf Dokumente zurückgegriffen werden konnte, die für die Abspaltung erstellt werden mussten. Da der für die Zulassung der Abspaltungsaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse erforderliche Wertpapierprospekt nur um die Angaben für ein öffentliches Angebot ergänzt werden musste, gab es diesbezüglich Synergien. Gleiches gilt für die Investor Relations-Aktivitäten, die sowohl bei der Abspaltung als auch bei der Barkapitalerhöhung erforderlich waren.
Die wesentlichen Tätigkeiten bei der banktechnischen Abwicklung der Abspaltung und der Platzierung von neuen Aktien waren:
- Die Herstellung der Depotfähigkeit der Namensaktien der Pentixapharm Holding AG, damit diese an die Aktionäre der Eckert und Ziegler SE unverzüglich nach den Eintragungen der Abspaltung sowie der Barkapitalerhöhung im Handelsregister übertragen werden konnten. Da die Pentixapharm Holding AG Namensaktien emittierte, musste zudem ein elektronisches Aktienregister etabliert werden.
- Die Erstellung eines Wertpapierprospekts gemäß den EU-Richtlinien für die Platzierung der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung im Rahmen eines öffentlichen Angebots und für die Zulassung der Abspaltungsaktien und der neuen Aktien zum Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse.
- Die Platzierung von 3.900.000 neuen Aktien der Pentixapharm Holding AG im Rahmen eines öffentlichen Angebots aus einer Barkapitalerhöhung unmittelbar vor Eintragung der Abspaltung im Handelsregister. Damit verbunden waren zahlreiche Gespräche mit potenziellen Investoren und Medienvertretern. Auf Basis des finalen Platzierungspreises belief sich das Platzierungsvolumen auf EUR 19,9 Mio., die der Pentixapharm Holding AG als Bruttoerlöse zugeflossen sind.
- Die Zulassung der Aktien der Pentixapharm Holding AG zum Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse.
- Die Übertragung der Aktien der Pentixapharm Holding AG an die Aktionäre der Eckert & Ziegler SE als auch an die Zeichner der Aktien der Barkapitalerhöhung.
- Die Koordination der beteiligten Parteien, d.h. neben der Eckert & Ziegler SE und der Pentixapharm Holding AG insbesondere die Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Clearstream Banking AG, Deutsche Börse AG, beide Handelsregister, der Aktienregisterführer und IR-Agenturen, damit der vorgegebene Zeitplan eingehalten werden konnte. Aufgrund von gesetzlichen bzw. abwicklungstechnischen Regularien waren bestimmte Termine vorgegeben, deren Einhaltung unabdingbar für den Erfolg der Transaktion waren.
5. Fazit
Die erfolgreiche Abspaltung der Pentixapharm von der Eckert & Ziegler SE mit paralleler IPO-Kapitalerhöhung zeigt, dass auch bei Abspaltungstransaktionen von mittelständischen Unternehmen strategische Vorteile für die beteiligten Unternehmen und auch erhebliche Wertzuwächsen für die Aktionäre möglich sind. Bei Einschaltung eines entsprechend erfahrenen Transaktionsteams aus Bank, Rechtsberater als Transaktionsanwalt und Wirtschaftsprüfern können die anfallenden Kosten hierfür im überschaubaren Rahmen gehalten und eine plangemäße Transaktionsdurchführung sichergestellt werden.
Autor/Autorin
Dr. Harald Hasselmann
Dr. Harald Hasselmann ist Vorsitzender des Vorstands & Segment Medical. Er verfügt über langjährige Erfahrung in internationalen Pharmaunternehmen und eine ausgewiesene Expertise in Finanzen, Vertrieb, sowie der Umsetzung von Sanierungsmaßnahmen.
Michael Neises
Michael Neises ist Partner bei der Kanzlei HEUKING in Frankfurt. Seine Beratungsschwerpunkte liegen u.a. in den Bereichen Corporate Finance, Finanzierung, Kredit- und Kreditsicherungsrecht, Kapitalmarktrecht und Börsengang/Going Public.
Ralf Hellfritsch
Ralf Hellfrisch ist Founding Partner der BankM AG. Er verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Betreuung von kleinen und mittelständischen Unternehmen und Kapitalmarktinvestoren.
