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Insiderverbote

Bei den Insiderverboten bleibt es bei den aus § 14 WpHG bekannten Grundtatbeständen (Verbot von Insidergeschäften, Empfehlungsverbot, Verbot unrechtmäßiger Offenlegung). Neu ist hingegen die Definition bestimmter Ausnahmeregelungen, die in Art. 9 Marktmissbrauchs-VO unter dem Begriff der „legitimen Handlungen“ zusammengefasst werden.

Ausführlich widmet sich die Marktmissbrauchs-VO dem Thema „Marktsondierung“. Der Verordnungsgeber möchte die entsprechende Marktpraxis nicht unterbinden, verlangt aber die Einhaltung besonderer Verhaltens- und Dokumentationspflichten, die in Art 11. Marktmissbrauchs-VO beschrieben sind.

Ad-hoc-Publizität

Die Regelungen zur Ad-hoc-Publizität bleiben unter dem Regelungsregime der Marktmissbrauchs-VO weitgehend unverändert, gelten nunmehr aber – wie bereits erwähnt – auch für MTF-Emittenten und damit insbesondere für Emittenten des Freiverkehrs.

Erhalten bleibt die Möglichkeit der Selbstbefreiung. Die Frage, ob eine konkrete Befreiungsentscheidung notwendig ist; und von wem diese gegebenenfalls zu treffen ist, bleibt im Verordnungstext offen. Die ESMA hat sich jedoch bereits für das Erfordernis einer aktiven Entscheidung ausgesprochen. Sie folgt damit der bisher zum WpHG formulierten Linie der BaFin. In der Frage der organisationsinternen Entscheidungszuständigkeit zeigt sich die ESMA bisher flexibel und verlangt lediglich die Erreichbarkeit einer hierfür verantwortlichen Person.

Insiderlisten

Die Regelungen zu Insiderlisten bleiben unter dem Regelungsregime der Marktmissbrauchs-VO ebenfalls weitgehend unverändert. Der Anwendungsbereich erstreckt sich nunmehr jedoch auf Inlands- und MTF-Emittenten und damit insbesondere auch auf Emittenten des Freiverkehrs.

Directors‘ Dealings

Die Regelungen über Mitteilungspflichten bei Eigengeschäften von Führungskräften werden insgesamt deutlich verschärft. Die Verschärfungen betreffen den Kreis der verpflichteten Personen (Führungskräfte und nahestehende Personen), die Art der Geschäfte, die Frist für die Veröffentlichungen (drei statt bisher fünf Geschäftstage) und Compliance-Pflichten des Unternehmens (Führen einer Liste mit den betroffenen Personen, schriftliche Belehrung samt Dokumentation). Eine gewisse Erleichterung schafft die Einführung von Schwellenwerten. Directors‘ Dealings sind nach Art. 19 Abs. 8 Marktmissbrauchs-VO erst dann veröffentlichungspflichtig, wenn das Geschäftsvolumen des laufenden Jahres den Schwellenwert übersteigt. Der Schwellenwert beträgt nach der Marktmissbrauchs-VO 5.000 EUR, kann von der nationalen Behörde (BaFin) aber auf bis zu 20.000 EUR angehoben werden.

Neu und ohne Vorbild im WpHG ist das Handelsverbot des Art. 19 Abs. 11 Marktmissbrauchs-VO. Innerhalb eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Ankündigung eines kraft Gesetzes oder den Vorschriften des Handelsplatzes verpflichtenden Zwischen- oder Jahresabschlussberichts dürfen Führungskräfte keine dem Directors‘ Dealings-Regime unterliegenden Geschäfte tätigen. Nach den Vorgaben der ESMA zählen hierzu nicht nur Aktienkäufe und -verkäufe, sondern auch andere Geschäfte, darunter die Ausübung von Aktienoptionen.

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