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Die Corona-Pandemie hat uns vor Augen geführt, dass die Hauptversammlung modernisiert werden muss. Dabei geht es nicht nur darum, die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzhauptversammlung im Aktiengesetz zu verankern. Vielmehr ist es notwendig, die Hauptversammlung grundlegend zu reformieren, um sie zeitgemäß aufzustellen.
Die virtuelle Hauptversammlung, die wegen der mit der Corona-Pandemie einhergehenden Kontaktbeschränkungen eingeführt wurde, hat sich bewährt. Sie hat die Diskussion über die Notwendigkeit der Modernisierung der in die Jahre gekommenen Hauptversammlung weiter angefacht. Dies ist zu begrüßen, hat sich die Hauptversammlung insbesondere in den letzten 30 Jahren doch immer mehr zu einer starren, von Formalismen geprägten Veranstaltung entwickelt. Schon vor der Pandemie wurde sie deshalb von vielen Aktionären als unattraktiv empfunden.
Virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative im Aktiengesetz verankern
Der Vorteil der virtuellen Hauptversammlung liegt auf der Hand. Der Zeitaufwand und die Kosten der Teilnahme sind viel geringer als bei einer Präsenzversammlung. Sie eröffnet Aktionären in aller Welt die Teilnahme, ohne dass sie um den halben Globus reisen müssen. Der internationalen Aktionärsstruktur vieler Unternehmen trägt dieses Format angemessen Rechnung. Eine Verankerung der virtuellen Hauptversammlung in der nächsten Legislaturperiode ist deshalb ein wichtiger Schritt auf dem Weg zu einem zeitgemäßen Hauptversammlungsformat.
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Bei der aktienrechtlichen Umsetzung kann – wie schon bei der Notfallgesetzgebung – das Prinzip der Vorabeinreichung von Anträgen und Fragen genutzt werden. Da die Information der Aktionäre zur Unternehmensentwicklung schon lange nicht mehr während, sondern vor dem Tag der Hauptversammlung stattfindet, ist eine vorgezogene Fragestellung sinnvoll. Sie verbessert die Möglichkeit des Unternehmens, Antworten zu geben. Die Vorabeinreichung von Anträgen, die im Netz veröffentlicht werden, ermöglicht es den anderen Aktionären, sich mit den aufgeworfenen Fragen frühzeitig zu befassen. Bei Abstimmungen kann auf diese Weise Zufallsmehrheiten auf der HV selbst entgegengewirkt werden.
Um den Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung gerecht zu werden, benötigt es eines klaren Rechtsrahmens. Dies betrifft vor allem das Einräumen eines Ermessens des Vorstands bei der Beantwortung von und im Umgang mit Fragen. Eine drohende Flut von Fragen lässt sich in einer Präsenz-HV leichter durch das Schließen der Rednerliste vermeiden als bei Aktionären, die alle gleichzeitig virtuell ihre Fragen stellen.
Wird der Rechtsrahmen richtig gesetzt, kommt dies auch einer offeneren Kommunikation zwischen Aktionären und Unternehmensvorstand zugute. Grundsätzlich gilt: Ist der Rechtsrahmen zu eng oder unklar, entstehen Rechtsrisiken, die letztlich einer interaktiven Kommunikation entgegenstehen. Neben der Vorverlagerung des Fragerechts sollte deshalb auch über eine anfechtungsfreie Fragemöglichkeit während des HV-Tags nachgedacht werden.
Organisation der Hauptversammlung grundlegend reformieren
Unabhängig davon, in welcher Form die Hauptversammlung abgehalten wird, muss verhindert werden, dass das Verhalten Einzelner die Durchführung der Hauptversammlung sowie die Rechte und Interaktionsmöglichkeiten der anderen Aktionäre beeinträchtigt. Insbesondere das Beschlussmängelrecht trägt dazu bei, dass die Unternehmen ihre Hauptversammlungen aus Sorge vor Anfechtung der Beschlüsse durch einzelne Aktionäre sehr formalistisch ausrichten. In anderen Rechtsordnungen ist das deutlich anders. Wenn die Hauptversammlung attraktiver werden soll, ist eine Modifikation des Anfechtungsrechts notwendig.
Fazit
Die Digitalisierung macht es möglich, dass Aktionäre aus aller Herren Länder an den Aktionärstreffen deutscher Unternehmen teilnehmen können, ohne dass ihre Aktionärsrechte in ihrem Inhalt beeinträchtigt werden. Ein zeitgemäßer Rechtsrahmen muss gefunden werden, der die technisch und rechtsichere Durchführung von Hauptversammlungen zulässt und die Kommunikation mit den Aktionären auf eine zukunftsfähige Basis stellt. In der nächsten Legislaturperiode muss die Reform der Hauptversammlung angegangen werden.
Zum Autor
Sven Erwin Hemeling ist Rechtsanwalt und seit 2016 Leiter Primärmarktrecht beim Deutschen Aktieninstitut. Er hat die Gesetzgebung zur virtuellen Hauptversammlung nach dem Covid 19-Gesetz von Anfang an eng begleitet und setzt sich nun für die Modernisierung der Hauptversammlung ein.
Autor/Autorin
Sven Erwin Hemeling
Sven Erwin Hemeling ist Rechtsanwalt und seit 2016 Leiter Primärmarktrecht beim Deutschen Aktieninstitut. Im Rahmen seiner Tätigkeit hat er die Gesetzgebung zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie und deren deutsche Umsetzung eng begleitet. Seit 2021 ist er Teilnehmer in der User-Group des Bundeszentralamtes für Steuern, das mit der Umsetzung der steuerrechtlichen Aktionärsidentifikation betraut ist.