Von Dr. Gernot Wunderle und Armin Raffalski, goetzpartners
Zahlreiche Studien belegen, wie viele Unternehmenstransaktionen aus Käufersicht nicht erfolgreich sind. Doch auch aus Verkäufersicht ist nicht alles Gold, was glänzt: Oft lässt sich das Unternehmen nur schwer an den Mann bringen oder ist der Verkaufserlös niedriger. Dem Käufer sind weiter reichende Garantien einzuräumen als erwartet oder, schlimmer noch, die Transaktion kommt überhaupt nicht erst zustande, wie die gestiegene Anzahl der sogenannten Broken Deals in den letzten Jahren zeigt. Hierfür werden vor allem externe Faktoren wie das schwierige Marktumfeld verantwortlich gemacht. Es sind jedoch primär interne – und damit beeinflussbare – Gründe, die über den erfolgreichen Abschluss einer Transaktion entscheiden.
Einflussfaktoren
Mit dem Marktumfeld, Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen sowie regulatorischen Rahmenbedingungen wirkt sich eine Reihe externer Faktoren auf den Transaktionsprozess aus, die in der Regel nicht oder nur bedingt beeinflussbar sind. Es gibt jedoch auch zahlreiche interne Faktoren, die immer wieder für vermeidbare Überraschungen sorgen:
Zum einen verfolgen Gesellschafter von zu veräußernden Unternehmen oft unterschiedliche Interessen, die oft erst nach dem Erhalt der ersten Angebote zutage treten. Eine frühzeitige Klärung kann unliebsamen Überraschungen vorbeugen. Ein weiterer zentraler Faktor ist das Verhalten des Managements im Transaktionsprozess und die Bereitschaft, dem Unternehmen auch im Anschluss an die Transaktion zur Verfügung zu stehen. Das Management steht hierbei im Zwiespalt, erst die Interessen der Verkäufer vertreten und anschließend die Transaktion gegenüber dem neuen Eigentümer vertreten zu müssen. Nicht zuletzt ist die Incentivierung des Managements daher wesentlich für die Sicherstellung des Transaktionserfolgs.
Zunächst ist zu klären, warum ein Investor dieses Unternehmen kaufen will. Wo liegen die Wertsteigerungspotenziale und Werttreiber für strategische Investoren? Wo für Finanzinvestoren? Danach gilt es, das Unternehmen aus der Perspektive eines potenziellen Investors auf mögliche Schwachstellen zu untersuchen, Probleme wirtschaftlicher oder rechtlicher Natur, sogenannte Deal Breakers, zu identifizieren und nach Lösungen zu suchen. Darüber hinaus ist die saubere Dokumentation der Organisation und Prozesse zu gewährleisten.
Strukturiert, konsistent, aktuell
Neben den Abschlüssen der vergangenen Jahre ist eine valide Geschäftsplanung als Bewertungsgrundlage von besonderer Bedeutung. Je nahtloser sie an die bisherige Geschäftsentwicklung anknüpft und je häufiger sie in der Vergangenheit zutreffend war, desto einfacher ist eine attraktive Bewertung zu rechtfertigen. Zu guter Letzt sollte das Unternehmen auch auf der rechtlichen Seite möglichst wenig Angriffsfläche bieten. Neben aktuellen und drohenden Rechtsstreitigkeiten stehen im Rahmen einer Due Diligence stets auch die wesentlichen Verträge im Mittelpunkt. Falls das Unternehmen nicht auf sämtliche für das Geschäft notwendigen Assets zugreifen kann (z.B. auf Markenrechte oder Lizenzen), ist Verträgen zur deren Nutzung besondere Aufmerksamkeit zu schenken. Soweit wesentlichen Vertragspartnern außerordentliche Kündigungsrechte zustehen, sollten diese möglichst frühzeitig in die Transaktion eingebunden werden.
Empfohlene Vorgehensweise
Wir empfehlen, vor jeder Transaktion eine Transaction-Readiness-Prüfung durchzuführen, um vor dem Hintergrund des aktuellen Marktumfelds den idealen Transaktionszeitpunkt festzulegen, Schwachstellen des Unternehmens zu identifizieren und unter Abwägung von Wertsteigerungspotenzial, Kosten und Implementierungsbedarf zu entscheiden, wie das Unternehmen bestmöglich für einen Verkauf vorzubereiten ist. In der Praxis hat sich hierbei ein mehrstufiger Ansatz bewährt, in dem sämtliche Unternehmensbereiche zunächst mit Hilfe von Checklisten grob durchleuchtet und anschließend in kritischen Bereichen vertiefende Analysen durchgeführt werden.
Die Umsetzung der Maßnahmen kann parallel zur Vorbereitung der Transaktion erfolgen. Erfahrungsgemäß ist ein Zeitraum zwischen wenigen Wochen und zwei Jahren einzuplanen. Während der Transaktion selbst können die im Rahmen der Bestandsaufnahme gewonnenen Erkenntnisse genutzt werden, um auf Nachfragen potenzieller Käufer zu reagieren.
Kosten/Nutzen
Der zeitliche und kostenseitige Aufwand zur Durchführung einer Transaction-Readiness-Prüfung ist überschaubar. Erste Ergebnisse stehen in der Regel bereits nach wenigen Wochen zur Verfügung. Auf Basis der gewonnenen Erkenntnisse lassen sich frühzeitig Maßnahmen ergreifen, die sich signifikant auf den Transaktionserfolg auswirken können. Weiterhin können die Resultate der Transaction-Readiness-Prüfung im Projektverlauf in die Vorbereitung des Datenraums einfließen und den Aufwand bei der Due Diligence deutlich reduzieren.
Fazit
In der Praxis hat sich die Zusammenarbeit von Management- und M&A-Beratern bewährt. In enger Abstimmung decken sie die gesamte Wertschöpfungskette einer Transaktion – von der Vorbereitung bis zum Abschluss – ab und tragen somit maßgeblich zum erfolgreichen Abschluss bei.