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Mitarbeiterbeteiligungsprogramme gelten häufig als eine entscheidende Voraussetzung dafür, dass M&A-Transaktionen langfristig zum Erfolg führen. Sie tragen dazu bei, Führungskräfte und andere Mitarbeiter an das übernommene Unternehmen zu binden und sie zu motivieren. Ebenso wichtig ist die zu den Zielen passende Ausgestaltung der Beteiligungsprogramme. Von Dr. Jens Maßmann und Gordon Rösch

Beteiligungsprogramme für die Mitarbeiter akquirierter Unternehmen sind im Rahmen großer Transaktionen heute regelmäßig Bestandteil der Kaufvereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer. Gerade in M&A-intensiven Industrien wie der Technologiebranche kommt diesen Programmen zentrale Bedeutung zu, da der Unternehmenswert häufig eng mit dem Know-how und den Fähigkeiten der Mitarbeiter verknüpft ist und die Weiterbeschäftigung dieser Mitarbeiter daher essenziell für den langfristigen Unternehmenserfolg ist. Bei der Akquisition von Start-ups ist die Tragfähigkeit des Geschäftsmodells generell eng mit den Personen der Gründer verbunden, die daher ebenfalls langfristig gebunden werden sollten. Entscheidend ist es zudem, die Motivation der Mitarbeiter des akquirierten Unternehmens auch nach der Transaktion aufrechtzuerhalten. Dies kann ins- besondere dann schwierig sein, wenn Mitarbeiter im Zuge der Transaktion durch den Verkauf eigener Anteile am akquirierten Unternehmen in den Genuss hoher Auszahlungen gekommen sind.

Modelle für einzelne Geschäftsbereiche

Um Führungskräfte und andere Schlüsselpersonen übernommener Unter- nehmen langfristig zu binden, sollten Beteiligungsprogramme für diese Begünstigten attraktive Auszahlungspotenziale bieten, die jedoch erst nach einer Beschäftigung der Teilnehmer über mehrere Jahre und bei Erreichen bestimmter Performanceziele vollständig zur Geltung kommen. Für den engen Führungskreis sind klassische Beteiligungsmodelle üblich, bei denen die Führungskräfte eigenes Kapital investieren und somit direkt an der Wertentwicklung partizipieren. Es besteht darüber hinaus die Möglichkeit, gezielt Beteiligungsmodelle für einzelne Geschäftsbereiche mit herausragender strategischer Bedeutung und einem weitgehend eigenständigen Geschäftsmodell aufzusetzen. Für sie kann in Form von „Tracking Stocks“ eine Wertpapiergattung geschaffen werden, die dann die Performance des Bereichs separat abbildet. Bei richtiger Ausgestaltung mit etwaig notwendigen Stimm- und Dividendenrechten können die Erträge aus solchen Programmen – aufgrund der Einlage eigener Mittel und des von den Teilnehmern getragenen vollen Verlustrisikos – als Kapitalerträge qualifiziert werden.

Alternativen mit besonderen Performanceanreizen

Als – von einer Börsennotierung unabhängige – Alternative ist derzeit ein Trend hin zu virtuellen Beteiligungsmodellen zu beobachten, die sich auch im Rahmen von Transaktionen anbieten. Hierbei werden die Mitarbeiter nicht direkt am Unternehmenswert selbst, jedoch an der Entwicklung ausgewählter, relevanter Finanzkennzahlen des Unternehmens beteiligt. Je nach Unternehmensstrategie kann die Beteiligung beziehungsweise Auszahlung auf Ergebnis- oder Umsatzkennzahlen oder auf einer Kombination solcher Kennzahlen basieren. Als Bemessungsgrundlage können hierbei Bewertungsmodelle zum Einsatz kommen, die einen virtuellen Unternehmenswert beispielsweise auf Basis eines EBIT- oder Umsatz-Multiples oder einer Performancematrix, die beide Kennzahlen berücksichtigt, berechnen. Planteilnehmern kann so eine Beteiligung am virtuellen Unternehmenswert ein- geräumt werden, die nach Ablauf einer bestimmten Performanceperiode ausgezahlt wird. Zur Stärkung der Motivation ist es zudem möglich, solche Programme um Performancehürden zu ergänzen. Beliebt sind insbesondere Programme, bei denen der den Planteilnehmern zustehende Anteil mit der Höhe des virtuellen Unternehmenswertes ansteigt und der so zu exponentiell ansteigenden Auszahlungsprofilen führt. Virtuelle Beteiligungsmodelle ähneln grundsätzlich den bereits erwähnten Tracking Stocks. Sie umgehen dabei jedoch die vergleichsweise anspruchs- vollen gesellschaftsrechtlichen Gestaltungsnormen.

Weitreichende Möglichkeiten für börsennotierte Unternehmen

Bei börsennotierten Unternehmen, deren Aktien frei handelbar sind, ergeben sich weitere vielfältige Möglichkeiten der Beteiligung an der Steigerung des Unternehmenswertes. Bei sogenannten „Performance Share Unit-Plänen“ erhalten Planteilnehmer zunächst verfallbare virtuelle Aktien. Die finale Anzahl an virtuellen Aktien, die ihnen nach Ablauf einer Wartefrist zugeteilt werden, hängt von der Erreichung definierter Performanceziele innerhalb dieses Zeitraums ab. Performanceziele können beispielweise auf internen Kennzahlen wie EBIT und Umsatz basieren, aber auch auf externen Kennzahlen wie der relativen Aktienrendite. Im Anschluss an die Wartefrist erhalten Planteilnehmer pro verdienter virtueller Aktie den Gegenwert des Aktienkurses zum entsprechenden Zeitpunkt in bar. Ein Vorteil einer solchen Auszahlung der Ansprüche in bar, anstatt in Aktien, liegt in der sichereren steuerlichen Abzugsfähigkeit für die Gesellschaft. Zudem sind „echte“ Aktienprogramme mit deutlich höheren administrativen Kosten verbunden, da sie durch entsprechende Beschlüsse auf der Hauptversammlung abgesegnet werden müssen. Häufig ist jedoch zu beobachten, dass die Führungsriege des akquirierten Unternehmens am langfristigen Vergütungsplan auf über- geordneter Konzernebene teilnimmt.

Die richtige Kommunikation als Schlüssel zum Erfolg

Neben der Ausgestaltung der Instrumente und Ziele ist die Kommunikation des Beteiligungsprogramms an die Planteilnehmer von entscheidender Bedeutung. Hierbei sollte insbesondere ein nachvollziehbarer Zusammenhang zwischen Unternehmensstrategie und Ausgestaltung des Beteiligungsprogramms hergestellt werden. Bei der Auflage und Implementierung der Programme ist es zudem entscheidend, das Top-Management des akquirierten Unternehmens frühzeitig, idealerweise bereits vor Unterzeichnung des Kaufvertrages einzubinden. Da die Weiterbeschäftigung von Führungskräften und Mitarbeitern in  Schlüsselpositionen  in vielen Fällen den Unternehmenswert mitbestimmt, sind Term Sheets beziehungsweise Entwürfe speziell auf sie ausgerichteter Beteiligungsprogramme häufig bereits Bestandteil des Kaufvertrages. Eine Verlagerung des Themas auf Prinzipalebene ist zudem wichtig, um die Bedeutung des Programms zu signalisieren.

FAZIT

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Durch die Digitalisierung und den technologischen Wandel wird die Bedeutung von Beteiligungsprogrammen auch bei Transaktionen in Zukunft weiter zunehmen. Die konkrete Ausgestaltung der Programme ist dabei von verschiedenen Aspekten, wie der Strategie, der Wettbewerbssituation, als auch der Rechtsform der übernommenen Gesellschaft abhängig. Zudem muss das Beteiligungsmodell in die jeweilige Unternehmenskultur eingebettet sein. In jedem Fall ist auf eine möglichst einfache Ausgestaltung der Programme zu achten, da andernfalls die beabsichtigten Anreizeffekte beeinträchtigt werden könnten.