Dr. Klaus-Dieter Rose (links) und Dr. Guido Quass

 

Von Dr. Klaus-Dieter Rose, Partner, und Dr. Guido Quass, Partner, Menold Bezler Rechtsanwälte

Anträge von Aktionären zu Verfahrensfragen zwingen den Versammlungsleiter, von dem geplanten Ablauf der Hauptversammlung abzuweichen. Dies kann leicht zu Verfahrensfehlern und damit zur Anfechtbarkeit von nachfolgenden Beschlüssen führen. Besonders praxisrelevante „Anträge zur Geschäftsordnung“ sind die Abwahl des Versammlungsleiters und die Einzelentlastung. Ebenso stellen Anträge auf Sonderprüfung besondere Anforderungen an die Sitzungsleitung. Der Versammlungsleiter sollte auf solche Anträge gut vorbereitet sein, um hierauf richtig reagieren zu können.

Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters

Anträge auf Abwahl des Vorsitzenden der Hauptversammlung werden immer wieder von einzelnen Aktionären benutzt, um gerade bei kritischen Hauptversammlungen Verfahrensfehler zu provozieren. Im Aktiengesetz ist weder die Bestellung noch die Abberufung geregelt, jedoch haben sich hierfür in der Praxis recht verlässliche Leitlinien gebildet.

In der Regel wird der Leiter der Hauptversammlung durch die Satzung bestimmt – meist ist dies der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Nach der herrschenden Meinung ist seine Abwahl durch die Hauptversammlung im Interesse einer sachgerechten Durchführung der Versammlung zulässig, wenn objektiv ein wichtiger Grund für die Abberufung vorliegt. Der Antragsteller muss daher zumindest Tatsachen plausibel vortragen, die das Vorliegen eines wichtigen Grundes ernsthaft rechtfertigen. Die bloße Behauptung, der Vorsitzende sei „unfähig“ oder „nicht geeignet“, reicht hierfür nicht aus. Bei einem solchen offenen Missbrauch kann und sollte der Antrag vom Vorsitzenden ohne Durchführung einer Abstimmung zurückgewiesen werden.

Grobe Pflichtverletzungen

Als wichtiger Grund anerkannt sind grobe Pflichtverletzungen bei der Versammlungsleitung. Beispiele sind die Nichtzulassung zweifellos legitimierter Teilnehmer, die grundlose Nichtzulassung von Fragen oder auch die willkürliche Beschränkung des Rederechts. Auch außerhalb der Hauptversammlung liegende Gründe können eine Abberufung rechtfertigen, wenn sie die sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung beeinträchtigen. Zu denken ist etwa an die Verstrickung des Versammlungsleiters in pflichtwidrige Handlungen von Organmitgliedern, hinsichtlich der die Hauptversammlung über die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen zu entscheiden hat.

Das Vorliegen eines wichtigen Grundes muss in der Hauptversammlung, soweit möglich, sorgfältig geprüft werden. Denn die unberechtigte Zurückweisung eines Abwahlantrags kann zur Anfechtbarkeit der von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse führen. In der Praxis empfiehlt es sich daher, im Zweifel eine Abstimmung durchzuführen. Erhält der Abwahlantrag nicht die erforderliche Mehrheit, so darf der Versammlungsleiter sein Amt fortsetzen.

Für eine Abwahl des Versammlungsleiters genügt nach überwiegender Auffassung die einfache Stimmenmehrheit. Eine Abstimmung setzt die Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses voraus. Liegt es noch nicht vor, kann die Hauptversammlung nach herrschender Auffassung zunächst fortgeführt werden, bis wesentliche Entscheidungen des Vorsitzenden zu treffen sind.

Eine – aus der Sicht des Antragstellers – erfolgreiche Abstimmung über die Abberufung birgt ebenfalls Gefahren, falls der wichtige Grund objektiv nicht vorliegt. Auch eine zu Unrecht erfolgte Abwahl des durch die Satzung bestimmten Versammlungsleiters stellt nach herrschender Auffassung einen Anfechtungsgrund für die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse dar. Um insofern Rechtssicherheit zu schaffen, empfiehlt es sich, dass ein abgewählter Versammlungsleiter sein Amt zusätzlich ausdrücklich durch Erklärung gegenüber der Hauptversammlung niederlegt. Er ist damit in jedem Fall nicht mehr Leiter dieser Hauptversammlung. Wer dann neuer Versammlungsleiter wird, richtet sich in der Regel nach der Satzung.

Antrag auf Einzelentlastung

Die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gehört zu den regelmäßigen Beschlussgegenständen der Hauptversammlung. Üblicherweise wird hierbei für jedes Organ en bloc über sämtliche Mitglieder abgestimmt. Die Gesamtentlastung bildet im Hinblick auf die Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung auch nach der Vorstellung des Gesetzgebers den Regelfall.

Wird ein Antrag auf Einzelentlastung aus den Reihen der Aktionäre gestellt, ist vom Versammlungsleiter zunächst zu prüfen, ob dies ein Minderheitsverlangen darstellt oder einen Antrag auf Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Verfahrensfrage. Ist dies nicht zweifelsfrei erkennbar, sollte der Versammlungsleiter den Antragsteller zur Präzisierung seines Antrags auffordern.

Es ist aufgrund der Rechtsprechung des BGH anerkannt, dass der Versammlungsleiter nach seinem Ermessen durch Anordnung über jedes einzelne Mitglied gesondert abstimmen lassen kann. Je nach Situation kann dies zur Beschleunigung der Hauptversammlung zweckmäßig sein, um zeitraubende Feststellungen zu Minderheitsverlangen oder Abstimmungen über gestellte Einzelentlastungsanträge zu vermeiden.