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Bestätigungsbeschlüsse können eine sinnvolle Lösung sein, wenn einer Gesellschaft in einer Hauptversammlung Verfahrensfehler unterlaufen sind und die Beschlussfassungen daher angefochten wurden.

Dr. Cornelia Wendel, Senior Associate, DLA Piper
Dr. Cornelia Wendel, Senior Associate, DLA Piper

Dies hat zuletzt die Deutsche Bank AG praktisch vorgeführt: Mehrere Beschlüsse der Ausgangs-HV am 31. Mai 2012 waren angefochten worden. Das LG Frankfurt/M. hatte diesen Anfechtungsklagen mit Urteil vom 18. Dezember 2012 (Az. 3-05 O 93/12) stattgegeben, weil einem Aktionär, der bereits einen Redebeitrag zu einem Geschäftsordnungsantrag gehalten hatte, später in der Sachdebatte nicht nochmals das Wort erteilt wurde. Die Gesellschaft entschied sich daraufhin, am 11. April 2013 eine außerordentliche HV durchzuführen mit dem Ziel, die Beschlussfassungen der Ausgangs-HV bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns, der Wahl des Abschlussprüfers und der Wahlen von drei Kandidaten zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung bestätigen zu lassen.

Auch gegen die Bestätigungsbeschlüsse hatten die Erben des Medienunternehmers Leo Kirch Anfechtungsklagen erhoben. Diese wurden nun vom LG Frankfurt/M. zurückgewiesen.

Interessante Fragen zu Bestätigungsbeschlüssen
Das LG Frankfurt/M. hat in seiner Entscheidung zu einer Reihe interessanter Fragen im Zusammenhang mit den Voraussetzungen und Wirkungen von Bestätigungsbeschlüssen Stellung genommen.

Im Ausgangspunkt hielt das Gericht fest, dass eine Bestätigung von Hauptversammlungsbeschlüssen gem. § 244 AktG nur in Betracht kommt, wenn der Ausgangsbeschluss an einem Mangel leidet (oder leiden könnte), der lediglich eine Anfechtbarkeit (und nicht die Nichtigkeit) begründet. Hier lag der mögliche Verfahrensfehler in der Verletzung des Rederechts.

Entscheidend für die weiteren Voraussetzungen und Wirkungen der Beschlüsse der außerordentlichen HV war, dass nach dem Willen der HV die Beschlüsse der Ausgangs-HV lediglich bestätigt und nicht etwa (wie die Klägerseite behauptete) neu vorgenommen wurden. So sprach die HV-Einladung eindeutig von Bestätigungsbeschlüssen (wobei eine nähere Begründung dazu, warum eine solche Bestätigung erforderlich ist, nach Ansicht des Gerichts nicht erforderlich war). Vor allem aber waren Ausgangs- und Bestätigungsbeschluss inhaltlich identisch.

Für den Bestätigungsbeschluss zur Aufsichtsratswahl folgte das Gericht dem aktuellen Urteil des BGH vom 19. Februar 2013 („IKB“), was die Mitwirkung der Aufsichtsratsmitglieder, deren Wahl angefochten war, an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Vorschlag an die HV zur Bestätigung der Wahl angeht, und stellte klar, dass der Bestätigungsbeschluss, ebenso wie der Ausgangsbeschluss zur Wahl des Aufsichtsrats, nur vom Aufsichtsrat (und nicht etwa auch vom Vorstand) zu machen ist (gleiches gilt für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers). Weiter müssten die materiellen Voraussetzungen nur bezogen auf den Zeitpunkt des Ausgangsbeschlusses vorliegen, es bedürfe also keiner Aktualisierung z.B. der Berufsbezeichnung, und auch für den Beginn der Amtszeit sei der Zeitpunkt des Ausgangsbeschlusses maßgeblich.

Heilung erst ab Zeitpunkt der Beschlussfassung
Bezüglich des Gewinnverwendungsbeschlusses wies das Gericht darauf hin, dass zwar eine Heilung des Ausgangsbeschlusses erst ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über den Bestätigungsbeschluss eintritt, dass aber die materiell-rechtlichen Wirkungen des Ausgangsbeschlusses bereits ab dem Zeitpunkt der Fassung des Ausgangsbeschlusses in Kraft treten. Daher sind, anders als bei der Neuvornahme, diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Ausgangs-HV (und nicht etwa zum Zeitpunkt der Bestätigungs-HV) Aktionäre der Gesellschaft waren, dividendenberechtigt.

Auch die Informationsrechte der Aktionäre seien in der Bestätigungs-HV auf Fragen zur Bestätigung der Ausgangsbeschlüsse begrenzt. Dort als nicht beantwortet gerügte Fragen müssen in der Bestätigungs-HV erneut gestellt werden.

Das LG Frankfurt/M. hat damit konsequent vor Augen geführt, dass es sich bei Bestätigungsbeschlüssen lediglich um eine Geltungserklärung hinsichtlich der Ausgangsbeschlüsse handelt, für die es auch keiner Aktualisierung des Ausgangsbeschlusses bedarf.

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