Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat mit ihren jüngsten Änderungsvorschlägen die Empfehlungen zur Zusammensetzung von Aufsichtsräten weiterentwickelt. Dies betrifft sowohl die Professionalisierung der Besetzungsprozesse als auch die Transparenz gegenüber den Aktionären. Von Volker Potthoff
Deutschlands führende Aufsichtsrats-Vereinigungen Arbeitskreis deutscher Aufsichtsrat e.V. (AdAR), Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V. (ArMiD) und die Financial Experts Association e.V. (FEA) haben diesen Schritt ausdrücklich begrüßt und einen Leitfaden vorgelegt, der die Vorgaben des Kodex mit konkreten Handlungsempfehlungen ausfüllen soll. Ihr Ziel ist es, Unternehmen dabei zu unterstützen, eine systematische und transparente Aufsichtsratsbesetzung auf der Grundlage einer langfristigen Nachfolgeplanung zu etablieren.
Erster Schritt: Entwicklung eines detaillierten Kompetenzprofils des Aufsichtsrats
Aktionäre wollen Transparenz darüber, welche Kompetenzen der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit im Hinblick auf die strategischen und operativen Anforderungen des Unternehmens als notwendig erachtet. Das Kompetenzprofil der Aufsichtsratsmitglieder sollte neben persönlichen Anforderungen wie zeitlicher Verfügbarkeit, Unabhängigkeit oder Diskussionsfähigkeit auch fachliche beinhalten: Es ist sinnvoll, die für wesentliche Rollen im Aufsichtsrat spezifischen Kompetenzen, wie z.B. die Befähigung für den Aufsichtsratsvorsitz, Finanzexpertise, Digitalisierungs- oder IT-Expertise, gleich zu berücksichtigen.
Regelmäßiger Abgleich von Soll- und Ist-Profilen
Im Rahmen der regelmäßigen Effizienzprüfung sollte der Aufsichtsrat auch nachvollziehen können, ob das Gremium seinen Kompetenzanforderungen genügt. Bei größeren Veränderungen in der Zusammensetzung des Gremiums, oder bei einer materiellen Veränderung des Kompetenzprofils, ist es sinnvoll, einen detaillierten Profilvergleich vorzunehmen: Hierzu würde der Aufsichtsrat die Kompetenzen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder systematisch mit der Soll-Zusammensetzung abgleichen. Im Zuge dieser Empfehlung sind die Anteilseigner im Rahmen des Aufsichtsratsberichts in angemessener Weise zu informieren.
Langfristige Nachfolgeplanung als Basis
Im Sinne einer langfristigen Nachfolgeplanung ist es angebracht, frühzeitig mögliche Veränderungen zu identifizieren und geeignete Nachfolgekandidaten zu gewinnen. Ein an den Unternehmenszielen ausgerichtetes Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist dabei die Grundlage. In dem Positionspapier der Verbände wird vorgeschlagen, die langfristige Nachfolgeplanung Gegenstand im mindestens einmal jährlich tagenden Gesamtgremium oder im Nominierungsausschuss zu diskutieren.
Auswahl der Kandidaten auf Basis eines konkreten Anforderungsprofils
Für die Kandidatenauswahl empfehlen die Vereinigungen ein wettbewerbliches Vorgehen: Demzufolge führt der Nominierungsausschuss anhand der gewonnenen Profile Gespräche mit den Kandidaten und schlägt dem Aufsichtsrat anhand seiner begründeten Empfehlung mindestens zwei Kandidaten inklusive Präferenz vor. Der Aufsichtsrat entscheidet dann, welcher der zur Wahl stehenden Kandidaten der Hauptversammlung vorgeschlagen werden soll. Darüber hinaus sollte der Aufsichtsrat die Hauptversammlung über den Besetzungsprozess in seinen wesentlichen Grundzügen informieren – dies betrifft beispielsweise die mögliche Einschaltung eines externen Beraters, ein Beurteilungsverfahren oder die Zeitdauer des Prozesses.