Was früher eher die beachtete Ausnahme war, gehört heute fast schon zum Alltag:
Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung vor, einzelne Mitglieder von Vorstand oder Aufsichtsrat nicht zu entlasten.
Einem solchen Vorschlag zur Nichtentlastung liegt regelmäßig eine festgestellte Verfehlung des betroffenen Organmitglieds zugrunde. Auf die inhaltliche Begründung des Vorschlags der Nichtentlastung soll hier jedoch nicht weiter eingegangen werden. Vielmehr soll in diesem Beitrag geklärt werden, wie die vorgeschlagene Nichtentlastung rechtssicher und für die Aktionäre verwechslungssicher auf einer Weisungseintrittskarte, im Internetvoting und dann auch bei der Abstimmung in der Hauptversammlung umgesetzt werden kann.
Sofern der Beschlussvorschlag zur Entlastung vorsieht, dass Organmitglieder entlastet werden und anderen die Entlastung verweigert werden soll, sollte es selbstverständlich sein, dass der Beschlussvorschlag in zu entlastende bzw. nicht zu entlastende Gremienmitglieder zu untergliedern ist. Die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung ist zwingend erforderlich. Vielfach wird in derartigen Fällen die Einzelentlastung bereits in der veröffentlichten Tagesordnung angekündigt.
Wie genau kann formuliert werden?
Eine grundlegende Frage in diesem Zusammenhang ist jene der passenden Formulierung des Beschussvorschlags der Verwaltung. Grundsätzlich gilt: Die Beschlussvorschläge der Verwaltung müssen so formuliert sein, dass sie in der Hauptversammlung als Anträge zur Abstimmung gestellt werden können. Der Beschlussvorschlag könnte
a) den üblichen Text zur Entlastung enthalten mit der Empfehlung, dagegenzustimmen, oder
b) einen Antrag auf Nichtentlastung formulieren.
Wollen die Aktionäre dem Vorschlag bzw. Willen der Verwaltung folgen, müssten sie in Variante a) mit Nein gegen die Entlastung stimmen. In Variante b) geben die Aktionäre eine Ja-Stimme ab, um dem Vorschlag der Nichtentlastung zu folgen.
Auf einer Weisungsmatrix könnten die Fälle a) und b) beispielhaft wie in Abb. 1 und 2 dargestellt umgesetzt werden. Grau hinterlegt ist das zum Folgen der jeweiligen Verwaltungsvorschläge erforderliche Abstimmverhalten.
