Von der eigentlichen Vergütung zu unterscheiden ist die Erstattung von Auslagen (z.B. Reise- und Übernachtungskosten, Umsatzsteuer auf die Bezüge), die das Aufsichtsratsmitglied nach den gesetzlichen Regelungen verlangen kann, soweit sie angemessen sind.
Insgesamt sind im Bereich der Aufsichtsratsvergütung folgende Trends zu beobachten:
- Viele Gesellschaften haben den Anteil der erfolgsorientierten Vergütung reduziert oder verzichten ganz auf variable Vergütungsbestandteile;
- In Krisensituationen erklären mittlerweile auch Aufsichtsräte einen (Teil-)Verzicht hinsichtlich ihrer Vergütung;
- Zur Absicherung gegen den Einwand, das der Hauptversammlung vorgeschlagene Vergütungssystem sei nicht angemessen, werden zunehmend und analog zur Entwicklung im Bereich der Vorstandsvergütung Vergütungsberater hinzugezogen.
Vorstandsvergütung
Im Bereich der Vorstandsvergütung stellt sich bei börsennotierten Gesellschaften zunächst die Frage, wann und wie oft das Votum der Hauptversammlung einzuholen ist. Ein jährliches Votum wäre zwar zulässig, ist in der Praxis aber unüblich. Anlass für die Aufnahme des Votums zur Vorstandsvergütung in die Tagesordnung bieten hingegen Änderungen des Vergütungssystems oder eine Veränderung der Lage oder des Umfelds der Gesellschaft, die das Vergütungssystem in neuem Licht erscheinen lassen.
Das Vergütungssystem ist bei börsennotierten Gesellschaften Teil des Vergütungsberichts, dieser wiederum Teil des Lageberichts (§ 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB). Auf diesen Bericht kann in der Einladung zur Hauptversammlung verwiesen werden.
Im Bereich der Vorstandsvergütung sind folgende Trends zu beobachten:
- Viele Gesellschaften haben ihre Vergütungssysteme an die Vorgaben des VorstAG angepasst;
- Vergütungssysteme sehen häufig vor, dass Vorstände einen Teil ihrer Vergütung in Aktien der Gesellschaft oder vergleichbare aktienwertbasierte Instrumente investieren und über eine bestimmte Dauer dort belassen müssen. Häufig wird eine solche „Investitionsverpflichtung“ auch Voraussetzung für die Teilnahme an Aktienoptionsprogrammen oder vergleichbaren aktienwertbasierten Vergütungsprogrammen;
- ie Absicherung der Vergütungssysteme gegen den Einwand der Gewährung unangemessen hoher Bezüge mittels Einschaltung von Vergütungsberatern hat sich bei börsennotierten Gesellschaften zum Standard entwickelt.