Hauptversammlungsbeschlüsse, die gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen, sind nach den Regelungen des Aktiengesetzes nichtig oder zumindest anfechtbar. Leidet der Beschluss an einem inhaltlichen Mangel, so könnte man auf die Idee kommen, den an sich rechtswidrigen Beschluss nicht in Gänze zu verwerfen, sondern mit seinem gerade noch zulässigen Inhalt aufrecht zu erhalten. Für die Gesellschaft hätte dies den Vorteil, dass Beschlüsse und die darin vorgesehenen Maßnahmen ungeachtet des an sich gegebenen Mangels zumindest in ihrem Kern „gerettet“ werden könnten. Dem Aktiengesetz und hier insbesondere dem Beschlussmängelrecht ist diese Methode der „geltungserhaltenden Reduktion“ allerdings fremd. Im Grundsatz anerkannt und durch den Bundesgerichtshof bestätigt ist demgegenüber die Möglichkeit, Teile eines Beschlusses aufrechtzuerhalten, wenn ein Fall der sogenannten Teilnichtigkeit vorliegt. Der Effekt ist auf den ersten Blick identisch. Der Beschluss ist zwar nicht in seiner Gesamtheit wirksam. Der inhaltliche Mangel einzelner Teile des Beschlusses begründet jedoch lediglich die Unwirksamkeit eben dieser Teile. Der verbleibende Rest bleibt unberührt.

Ein vor kurzer Zeit ergangener Beschluss des Oberlandesgerichts München gibt Anlass, die Rechtsprechung zur Teilnichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen in Erinnerung zu rufen und die Teilnichtigkeit als Methode zur „Rettung“ an sich rechtswidriger Beschlüsse vorzustellen.

Die Entscheidung des OLG München

Die hier zu erörternde Entscheidung betraf die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung sollte das Grundkapital um „bis zu“ einem Betrag erhöht werden, welcher der Hälfte des Grundkapitals entsprach. Bei der Vorbereitung der Hauptversammlung hatte man jedoch offenbar übersehen, dass die Gesellschaft noch über ein bedingtes Kapital verfügte, welches bisher nicht ausgenutzt worden war. Das Registergericht verweigerte die Eintragung in das Handelsregister mit der Begründung, der Beschluss verletzte die in § 192 Abs. 3 S. 1 AktG für das bedingte Kapital vorgesehene Höchstgrenze. Die Gesellschaft reichte daraufhin eine geänderte Anmeldung ein und beantragte nunmehr die Eintragung des Beschlusses über die Schaffung des neuen bedingten Kapitals mit einem reduzierten Erhöhungsbetrag. Dieser war so bemessen, dass unter Hinzurechnung des noch bestehenden genehmigten Kapitals die Grenze des § 192 Abs. 3 S. 1 AktG eingehalten wurde. Die Eintragung wurde seitens des Registergerichts abermals abgelehnt.

Das OLG München bestätigte die Haltung des Registergerichts. Insbesondere läge kein Fall der Teilnichtigkeit vor. Der Beschluss über die Schaffung des bedingten Kapitals sei ungeachtet seiner Formulierung („bis zu“) nicht in dem Sinne teilbar, wie es das Gesetz versteht. Der Rechtsgedanke der Teilnichtigkeit (§ 139 BGB) könne deshalb keine Anwendung finden. Wann im Rechtssinne die Teilbarkeit von Beschlüssen gegeben ist, ließ das OLG München offen. Aus der Entscheidungsbegründung ist jedoch zu entnehmen, dass nach Auffassung des Gerichts in erster Linie Schutzgesichtspunkte (öffentliches Interesse, Aktionärsinteressen) maßgeblich sein sollen.

Rechtsfolgen der Teilnichtigkeit

Nachdem das OLG München die Anwendung der Grundsätze über die Teilnichtigkeit schon an der fehlenden Teilbarkeit des zur Eintragung angemeldeten Beschlusses scheitern ließ, musste es sich im konkreten Fall nicht mehr mit der Frage nach den Folgen der Teilnichtigkeit befassen. Nach § 139 BGB soll die Teilnichtigkeit eines Rechtsgeschäfts „im Zweifel“ nicht zur Gesamtnichtigkeit führen. § 139 BGB enthebt die Gerichte also nicht von der Prüfung des Frage, was der Urheber des Rechtsgeschäfts bzw. Beschlusses denn gewollt hätte, wenn er sich der Teilnichtigkeit bewusst gewesen wäre. Bei Hauptversammlungsbeschlüssen ist zu beachten, dass es bei dieser Prüfung weder auf den Willen der Verwaltung noch den der beschließenden Mehrheit ankommt. Vielmehr ist nach der Rechtsprechung ein objektivierter Maßstab anzulegen.

Fazit

Stellt sich heraus, dass ein Beschluss an einem inhaltlichen Mangel leidet, kann insbesondere bei komplexen und aus mehreren selbstständigen Teilen bestehenden Beschlüssen eine Teilnichtigkeit in Betracht kommen. Eine Klarstellung im Beschlusstext zur Frage nach den Rechtsfolgen der Teilnichtigkeit ist in der Rechtspraxis bisher zwar nicht üblich, kann sich im Einzelfall aber als hilfreich erweisen.

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