Andere Länder – andere Sitten. Was im echten Leben gilt, gilt natürlich auch für die Hauptversammlung. So findet in Luxemburg die jährliche Hauptversammlung an einem in der Satzung definierten Tag zu einer festen Uhrzeit statt. Ein transnationaler Konzern hält die Versammlung im eigenen Firmengebäude ab. Die Teilnehmer legen ihre Ausweise vor und bestätigen mit einer Unterschrift ihre Teilnahme. Ein gewöhnliches Bild einer luxemburgischen Hauptversammlung, welches sich auch durch die Implementierung der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften in Form eines eigenen Gesetzes vom 24. Mai 2011 zukünftig nicht ändern wird. Dieses Gesetz hat jedoch folgende Neuerungen gebracht.
Einberufung
Die Einberufung der Hauptversammlung (im Folgenden „HV“) muss mindestens 30 Tage vor der Versammlung im Mémorial, in einer luxemburgischen Zeitung und in einem im europäischen Wirtschaftsraum leicht zugänglichen Medium veröffentlicht werden. Ebenfalls innerhalb dieser Frist muss bei Namensaktien die Einberufung an die Aktionäre, die Gremienmitglieder und die Abschlussprüfer übersandt werden. Eine sog. Record-Stop-Regel existiert nicht.
Neben dem Ort, dem Zeitpunkt sowie der Agenda der HV muss in der Einberufung auf die Voraussetzungen zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts eingegangen werden, die im Wesentlichen analog der in Deutschland erforderlichen Angaben sind.
Teilnahmebedingungen und Aktionärsrechte
Wie bei der Inhaberaktie in Deutschland ist der zum Record Date (in Luxemburg der 14. Tag vor der HV um Mitternacht) nachgewiesene Bestand an gehaltenen Aktien ausschlaggebend für das Teilnahme- und Stimmrecht an der HV. Ein bis dato erforderlicher Nachweis der Blockierung der Aktien bis einschließlich dem HV-Tag entfällt nunmehr. Diese Regel greift ebenfalls bei Namensaktien, so dass auch hier immer ein Besitznachweis erforderlich ist. Der Aktionär muss seine Teilnahme an der HV der Gesellschaft bis zum Record Date mitteilen. Ein späterer Zeitpunkt, an dem auch die Frist zur Übermittlung des Besitznachweises endet, wäre hier empfehlenswerter und wird teilweise auch von einigen Gesellschaften bereits praktiziert.
Neu ist die Beschränkung, dass ein Aktionär nur eine Person zur Teilnahme und Ausübung seiner Aktionärsrechte auf der HV bevollmächtigen darf – mit Ausnahme der Regelungen in Artikel 8 Abs. 2 des Gesetzes. Dies verhindert die Erteilung von Untervollmacht. Die Vollmachtserteilung selbst bedarf der Schriftform. Die Übermittlung des Nachweises an die Gesellschaft kann per Post oder auf elektronischem Weg erfolgen.
Um eine Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen, benötigen Aktionäre aufgrund der Gesetzesänderung nunmehr keine 10%, sondern nur noch 5% des Grundkapitals. Dieser Hürde ist allerdings beim Vorbringen entsprechender Beschlussvorlagen für neue Tagesordnungspunkte und geänderter Beschlussvorlagen für bestehende Tagesordnungspunkte zu erreichen. Den Kleinaktionären wird somit der Wind aus den Segeln für entsprechende Gegenanträge genommen. Solche Verlangen sind schriftlich an die in der Einberufung bekannt gemachte Post- oder elektronische Anschrift bis zum 22. Tag vor der HV zu richten. Der guten Ordnung halber muss in Luxemburg aber der Empfang eines solchen Verlangens innerhalb von 48 Stunden nach dem Zugang vom Unternehmen bestätigt werden. Zudem muss die geänderte Tagesordnung bis spätestens zum 15. Tag vor der HV bekannt gemacht werden. Aus diesem Grund ist es ratsam, beim Festlegen des HV-Termins insbesondere Feiertagswochenenden wie Ostern oder Pfingsten im Auge zu behalten.
Das Rede- und Fragerecht wird Aktionären auf der HV zu Punkten der Tagesordnung gewährt. Analog zum § 131 Abs. 3 Nr. 7 AktG kann die Gesellschaft auf die auf der Internetseite im Vorfeld zur HV veröffentlichten Fragen und Antworten verweisen. Darüber hinaus kann aufgrund einer Satzungsermächtigung den Aktionären das Recht gewährt werden, innerhalb eines definierten Zeitraums zwischen Einberufung und Stattfinden der Versammlung schriftlich Fragen an die Gesellschaft zu richten, die dann auf der HV beantwortet werden.
Internetpublizität und Online-HV
Die Erfordernisse der Internetpublizität entsprechen denen in Deutschland. Auf Aktionärsverlangen müssen Unternehmen kostenfrei, aber weiterhin postalisch die HV-Dokumente versenden.
Aufgrund entsprechender Satzungsregelungen können nunmehr auch die Übertragung der Versammlung, die Online-Teilnahme, -Kommunikation sowie -Stimmabgabe oder alternativ die Stimmabgabe per Briefwahl im Vorfeld der HV ermöglicht werden.
HV-Durchführung
Bis auf die bereits eingangs erwähnten Formalitäten bei der Registration der Versammlungsteilnehmer gleicht der Versammlungsablauf dem in Deutschland. Für die Durchführung einer HV, die z.B. Satzungsänderungen vorsieht, muss mindestens die Hälfte des Grundkapitals anwesend sein. Wird dieses Quorum nicht erreicht, so kann eine zweite HV einberufen werden, zu der nur noch 17 Tage vor der Versammlung geladen werden muss und die dann unabhängig von einem zu erreichenden Quorum stattfindet. Neuerdings kann auch die Verkündung der Abstimmungsergebnisse auf der HV entsprechend verkürzt werden, wenn dem nicht widersprochen wird.
Fazit
Zusammenfassend sei gesagt, dass viele Regeln angepasst und entstaubt wurden. Sicherlich bedarf es – insbesondere bei der Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel – einiger Vorreiter. Unklarheiten und zu strenge Regelungen sollten aber zugunsten einer praktikableren und aktionärsfreundlicheren Versammlungsvorbereitung und -durchführung noch modifiziert werden.