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Die COVID-19-Pandemie hat 2020 grundlegende Änderungen für Hauptversammlungen (HVs) mit sich gebracht. Es mussten virtuelle HVs ermöglicht werden. In der ersten Saison stand im Vordergrund, diese auch technisch herausfordernden Veranstaltungen rechtssicher umzusetzen und die HVs nicht insgesamt ausfallen lassen zu müssen. In der zweiten Saison wird sich zeigen, welche digitalen Formate auch zukünftig im Sinne einer modernen HV-Gestaltung genutzt werden können.
Im vergangenen Jahr mussten die Präsenz-HVs auf Grundlage der COVID-19-Notgesetzgebung sehr kurzfristig in präsenzlose virtuelle Veranstaltungen umgestaltet werden.
Das hat gut funktioniert und sich in der Pandemie bewährt. Dennoch waren die Reaktionen auf das neue HV-Format durchaus geteilt. Von Seiten der Aktionärsvereinigungen war die Sorge groß, dass die zeitlich begrenzte Einschränkung von Aktionärsrechten Modelcharakter bekommen und die Generaldebatte auf Dauer wegfallen könnte. Diese Diskussionen konnte auch der Gesetzgeber nicht beruhigen, als er im Dezember 2020 aus der Fragemöglichkeit der Aktionäre auf einer virtuellen HV wieder ein Fragerecht werden ließ.
Nach den Erfahrungen des Vorjahres liegt es somit an den Unternehmen, nicht nur kosmetische Verbesserungen an den virtuellen HVs vorzunehmen. Vielmehr ist es wichtig, bei der Aktionärsteilhabe über die pandemiebedingt gesetzlichen Mindestanforderungen hinauszugehen und zusätzliche aktionärsfreundliche Angebote zu machen. Damit können die Unternehmen zeigen, dass ihnen der Austausch mit den Aktionären wichtig ist und digitale Formate – ausschließlich oder ergänzend – auch nach der Pandemie ein Bestandteil der Ausgestaltung von HVs sein könnten.
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Was haben wir anders gemacht?
Vor diesem Hintergrund hat sich die Commerzbank entschieden, in diesem Jahr verschiedene Maßnahmen im Vorfeld der HV und für den HV-Tag selbst vorzusehen, um eine bessere Kommunikation mit ihren Aktionären zu erreichen. Teilweise haben diese Maßnahmen eine gewisse Vorverlagerung des Informationsaustauschs auf die Zeit unmittelbar vor der HV zur Folge, teilweise können sie dazu beitragen, die vielfach als eher statisch empfundenen Veranstaltungen des Vorjahres zu beleben:
• Zunächst war es uns wichtig, die Rede des Vorstandsvorsitzenden vorab zu veröffentlichen. Damit wird zwar inhaltlich schon vorweggenommen, was sonst erst auf der HV gesagt wird. Entscheidend ist jedoch, dass es den Aktionären dadurch wie bei einer Präsenz-HV ermöglicht wird, auf die aktuellen Ausführungen zur Lage des Unternehmens gezielt mit ihren bis einen Tag vor der HV einzureichenden Fragen einzugehen.
• Als weitere Vorfeldmaßnahme haben wir den Aktionären und Aktionärsvereinigungen angeboten, schriftliche Stellungnahmen oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen. Die Maßnahme bewirkt eine gewisse Annäherung an das Rederecht der Aktionäre auf einer Präsenz-HV.
Durch die Bekanntmachung im Investorportal ist sie sogar effektiver als das herkömmliche Rederecht, weil sie schon im Vorfeld der HV eine zusätzliche Plattform bietet, um andere Aktionäre von der eigenen Auffassung zu Angelegenheiten der Tagesordnung oder dem eigenen Abstimmverhalten zu überzeugen. Da sich viele maßgebliche Aktionäre schon vor der HV entscheiden, wie sie abstimmen werden, erreichen diese Botschaften folglich einen viel größeren Adressatenkreis als eine Rede auf einer Präsenz-HV.
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Das (erneute) Abspielen der Videobotschaften im Livestream am HV-Tag ist zwar gerne gesehen, aber aus den genannten Gründen nicht zwingend. Ganz ohne rechtliche Leitplanken kommt man bei diesem Angebot nicht aus. Das sind aber die bewährten Vorgaben, die aus dem Recht der Gegenanträge bekannt sind: Eine bestimmte Länge sollten die Stellungnahmen oder Videobotschaften nicht überschreiten, und beleidigender oder in anderer Hinsicht strafrechtlich relevanter Inhalt kann nicht berücksichtigt werden.
• Schließlich ist eine Nachfragemöglichkeit während der virtuellen HV ein probates Mittel, um den unmittelbaren Austausch mit den Aktionären zu fördern. Diese unmittelbare Kommunikation mit dem Aktionär war uns wichtig. Im Unterschied zum Frage- und Auskunftsrecht (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz / § 131 AktG) konnte das Nachfragerecht als freiwilliger Bestandteil weitgehend frei ausgestaltet werden. Unser Anspruch war dabei, auch in der Nachfragerunde qualitativ in gleicher Weise zu antworten. Um die HV in einem zeitlichen angemessenen Rahmen umsetzen zu können, bedurfte es aber gewisser Beschränkungen. Das ist nichts Neues und erinnert an die Rede- und Fragezeitbeschränkung auf einer Präsenz-HV. Wir haben uns für folgenden Rahmen entschieden:
Die Nachfragemöglichkeit war denjenigen Aktionären vorbehalten, die bis zum Ende der Einreichungsfrist Fragen eingereicht hatten. Die Nachfragen sollten sich thematisch auf die Antworten beziehen, die wir auf ihre ursprünglichen Fragen gegeben haben.
Die Anzahl war auf drei Nachfragen pro Aktionär beschränkt.
Nachfragen konnten nur elektronisch über das Investorportal nach individueller Freischaltung eingereicht werden. Damit wurde in gewisser Weise erstmals der elektronische Wortmeldetisch erprobt. Jeder Aktionär hatte im Anschluss an die Verlesung seiner Fragen 15 Minuten Zeit, um Nachfragen im Investorportal einzugeben. Dies erleichterte es auch dem Back Office die Nachfragen zügig zu beantworten und die Veranstaltung im Interesse aller Zuschauer nicht ins Stocken geraten zu lassen.
Wie war die Resonanz?
Von der Möglichkeit der Nachfrage haben bei der Commerzbank fünf Aktionäre mit neun Fragen Gebrauch gemacht. Ursprünglich hatten 25 Aktionäre rund 300 Fragen mit zum Teil mehreren Unterfragen gestellt. Dieses Verhältnis fügt sich statistisch in das Gesamtbild anderer Gesellschaften ein, die in diesem Jahr ebenfalls eine Nachfragemöglichkeit gegeben haben.
Es spricht auch für die Qualität der Antworten auf die Erstfragen. Bislang haben allerdings auch nur wenige Gesellschaften von dieser aktionärsfreundlichen Maßnahme Gebrauch gemacht. Dass sich die überragende Mehrheit der Unternehmen gegen die Nachfragemöglichkeit entschieden hat, hängt wohl auch mit dem großen technischen und organisatorischen Aufwand zusammen. Die Beantwortung von Nachfragen ist ohne Back Office vor Ort nicht zu leisten.
Ausblick
Aufgrund des Endes der Legislaturperiode wird der Gesetzgeber keine Gelegenheit haben, bereits für die HV-Saison 2022 vom einem Gesamtkonzept getragene rechtliche Änderungen vorzunehmen, die die Erfahrungen mit virtuellen HVs berücksichtigen.
Mit Blick auf die Zukunft wäre es aber misslich, wenn eine HV-Reform verpasst würde, um eine moderne, zumindest „digitale(re)“ HV zu ermöglichen. Alle Aktionäre würden davon profitieren, wenn die aufgezeigte „strukturierte Vorverlagerung von Information und Austausch“ zu einer angemessenen Eingrenzung des derzeit übermäßigen Rede- und Fragerechts während der HV führte. Das sollte mit der überfälligen Reform des Beschlussmängelrechts verbunden werden. Die bloße Rückkehr zu den in mancher Hinsicht kritisch zu sehenden Präsenzveranstaltungen alter Form kann weder im Interesse der Unternehmen noch der Aktionäre liegen.
Über den Autor:
Bernd Singhof ist Rechtsanwalt / Senior Legal Counsel bei der Commerzbank AG.
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