Insiderhandelsverbot
Auch das Insinderhandelsverbot gilt in dem Segment für Mittelstandsanleihen und auch für den Emittenten der Anleihe bei seinen Erwerbsgeschäften. Schon die Verhandlung über eine Finanzierung für das Rückkaufprogramm kann eine emittentenbezogene Insiderinformation darstellen. Dies hängt davon ab, ob von einer „hinreichenden Wahrscheinlichkeit“ des Zustandekommens der Transaktion im Sinne des § 13 Abs. 1 Satz 3 WpHG ausgegangen werden kann. Nach bisheriger Rechtsprechung war dies der Fall, wenn eine überwiegende Wahrscheinlichkeit (50% + x) bestand.
Nach der vielbeachteten Schrempp-Entscheidung des EuGH (Urt. v. 28. 06.2012, Az. C-19/11) besteht in der Praxis eine erhebliche Unsicherheit, wann ein hinreichender Konkretisierungsgrad vorliegt. Der EuGH betont, dass bereits Zwischenschritte auf dem Weg zu einem kursrelevanten Umstand ihrerseits Kursrelevanz haben können. Nunmehr könnte bereits die Erwartung, dass ein kursrelevanter Umstand eintreten könnte (z.B. die Erwartung der Unterzeichnung eines unverbindlichen Term Sheets), eine Insiderinformation darstellen.
Quasi-Ad-hoc-Publizität
Wenn eine Insiderinformation vorliegt, muss der Emittent nach den Regelwerken der Börsen für die Mittelstandsanleihesegmente eine Quasi-Ad-hoc-Meldung veröffentlichen. Die verbindliche Entscheidung zur Durchführung des Rückerwerbsprogramms und, soweit erforderlich, die Sicherstellung externer Finanzierung sollten daher erst möglichst kurz vor der Veröffentlichung des Rückkaufangebots erfolgen.
Gleichbehandlungsgebot
Das Gleichbehandlungsgebot des § 4 SchVG findet bei bilateralen Rechtsgeschäften wie einem Rückkauf keine Anwendung. Gleiches gilt für § 30a WpHG, der allerdings ohnehin nur für im regulierten Markt notierte Wertpapiere Anwendung findet.
Fazit
Anleiherückkaufprogramme sind in Zeiten niedriger Kurse eine interessante Option. Sie sollten als öffentliches Rückkaufangebot durchgeführt werden. Dabei sind kapitalmarktrechtliche Anforderungen, insbesondere die Verbote der Marktmanipulation und des Insiderhandels, zu berücksichtigen.