Durch Transaktionen, die die Struktur des Unternehmens oder Konzerns wesentlich beeinflussen, wird die Vergleichbarkeit von Finanzinformationen deutlich eingeschränkt. Pro-forma-Finanzinformationen gewinnen daher in der Praxis zunehmend an Bedeutung. Sie ergänzen die historischen Abschlüsse und verdeutlichen die Auswirkungen einer Unternehmenstransaktion. Von Ines Knappe, Ralf Pfennig und Martin Pföhler

Unter einer Unternehmenstransaktion werden dabei M&A-Transaktionen oder bedeutende finanzielle Verpflichtungen verstanden, die zu einer Änderung der Unternehmensstruktur führen bzw. künftig fest geplant sind. Beispiele sind der Kauf oder die Veräußerung einer Unternehmensgruppe, der Erwerb wesentlicher Vermögenswerte oder der Abschluss einer neuen Finanzierung.

Pro-forma-Finanzinformationen im Wertpapierprospekt

Typischerweise ergibt sich die Pflicht zur Erstellung von Pro-forma-Finanzinformationen aus regulatorischen Anforderungen wie der EU-Prospektverordnung. Artikel 18 sowie Anhang I Nr. 18.4 und Anhang 20 der neuen EU-Prospektverordnung 2017/1129 fordern ähnlich dem bisherigen EU-Prospektrecht die Aufnahme von Pro-forma-Finanzinformationen in einen Wertpapierprospekt – sofern es sich um eine Emission oder Zulassung von Eigenkapitalinstrumenten handelt. Unter Vermarktungsaspekten kann ebenso eine freiwillige Aufnahme von Pro-forma-Finanzinformationen in einen Wertpapierprospekt für Fremdkapitalemissionen sinnvoll sein. Pro-forma-Finanzinformationen werden ferner häufig für Due-Diligence-Berichte oder für die Finanzierung über ein Bankenkonsortium gefordert.

Abb. 1: Pro-forma-Finanzinformationen in Spaltenform. Quelle: KPMG.
Abb. 1: Pro-forma-Finanzinformationen in Spaltenform. Quelle: KPMG.

Ziel der Pro-forma-Finanzinformationen ist es, die Auswirkungen von wesentlichen Unternehmenstransaktionen auf die historischen Finanzinformationen dieser Perioden so darzustellen, als ob diese zu Beginn des letzten Geschäftsjahres erfolgt wären. Die Pro-forma-Finanzinformationen sind insofern hypothetisch, ohne dabei jedoch die mögliche Situation in allen Details darzustellen. Eine relevante Transaktion liegt in der Regel nur dann vor, wenn eines der drei folgenden Kriterien erfüllt ist: eine Änderung der Bilanzsumme, der Umsatzerlöse oder des Jahresergebnisses um mehr als 25% – im Vergleich zum letzten Abschluss vor der Unternehmenstransaktion. Nur wenn das Unternehmen eine dieser Schwellen überschreitet, muss es die Pro-forma-Finanzinformationen für einen Wertpapierprospekt erstellen.

Beispiel:

Die ABC AG plant für Juni 2019 ein IPO. Im Februar 2019 erwirbt sie die XYZ GmbH. Dieser Erwerb erfolgt vollständig fremdfinanziert. Das Jahresergebnis der XYZ GmbH im Geschäftsjahr 2018 betrug im Verhältnis zum Konzernergebnis der ABC AG 30%, die Bilanzsumme der XYZ GmbH belief sich auf 20% und der Umsatz auf 15%. Der Erwerb der XYZ GmbH hat in Bezug auf das Konzernergebnis zu einer mehr als 25%-igen Veränderung eines Kriteriums geführt. Folglich muss die ABC AG Pro-forma-Finanzinformationen in den Wertpapierprospekt aufnehmen.

Die EU-Prospektverordnung sieht zudem eine Prüfungspflicht für die Pro-forma-Finanzinformationen durch einen Wirtschaftsprüfer vor.

Umfang von Pro-forma-Finanzinformationen

Hinsichtlich des Umfangs der Pro-forma-Finanzinformationen veranschaulicht der „IDW Rechnungslegungshinweis: Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen“ (IDW RH 1.004) in mehreren Beispielen, ob eine oder mehrere Pro-forma-Gewinn-und-Verlust-Rechnung(en) und gegebenenfalls eine Pro-forma-Bilanz zu erstellen sind. Es ist zwingend vorgeschrieben, die Pro-forma-Finanzinformationen zu erläutern.

Fortsetzung des Beispiels:

In den Wertpapierprospekt nimmt die ABC AG die IFRS–Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 sowie den IFRS–Zwischenabschluss für das erste Quartal 2019 auf. Diese historischen Finanzinformationen sind um die Pro-forma-Gewinn-und-Verlust-Rechnung für das Geschäftsjahr 2018, die Pro-forma-Gewinn-und-Verlust-Rechnung für das erste Quartal 2019 – da die Unternehmenstransaktion erst im Februar 2019 erfolgte – und Pro-forma-Erläuterungen zu ergänzen. Eine Pro-forma-Bilanz ist nicht notwendig, da die Unternehmenstransaktion in der IFRS–Konzernzwischenbilanz zum 31. März 2019 bereits berücksichtigt worden ist.