Dr. Alexander Thomas, Partner, Mayrhofer + Partner

Emittenten, die eine Unternehmensanleihe öffentlich anbieten bzw. in spezifischen Börsensegmenten platzieren möchten, bedürfen hierzu der Vorlage und Veröffentlichung eines gebilligten Wertpapierprospekts. Die wichtigsten Bestandteile eines solchen Wertpapierprospekts für Unternehmensanleihen sind neben den Finanzinformationen der letzten zwei Jahre die Darstellung der Risikofaktoren und detaillierte Angaben über den Emittenten sowie zur Ausgestaltung der Anleihe.

Im Hinblick auf eine zügige Erstellung des Wertpapierprospekts bedarf es maßgeblich der Unterstützung durch den Emittenten. Erforderlich ist insbesondere die Zusammenstellung umfassender Due-Diligence-Unterlagen. Zum einen müssen zahlreiche Informationen aus diesen Dokumenten in den Prospekt eingearbeitet werden. Zum anderen muss der Prospektersteller gegenüber der die Emission begleitenden Bank regelmäßig eine Legal & Disclosure Opinion abgeben. Dies erfordert die Durchführung einer umfangreichen Due Diligence. Je vollständiger, strukturierter und zeitnaher der Emittent die geforderten Due-Diligence-Unterlagen zur Verfügung stellen kann, umso eher kann der Prospekt erstellt und bei der zuständigen Aufsichtsbehörde eingereicht werden.

Neben der Vorlage der Dokumente bedarf es auf Seiten des Emittenten insbesondere auch der aktiven Mitwirkung an der Erstellung der Prospektabschnitte zur Geschäftstätigkeit sowie zur Markt- und Wettbewerbssituation, da der Emittent mit diesen Themen zumeist vertrauter ist. Auch die gemeinsame Erarbeitung sämtlicher  relevanter Risikofaktoren sollte aufgrund der enthaftenden Wirkung auf Seiten des Emittenten einen hohen Stellenwert haben.

Finalisierung und Covenants

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor für die erfolgreiche und zügige Prospekterstellung ist auch die zeitnahe Finalisierung der Anleihebedingungen mit allen an der Emission Beteiligten. Dies betrifft insbesondere die abschließende Festlegung der Verzinsungsregelungen, der Laufzeit sowie der besonderen Covenants (verschiedene Zusicherungen und Gewährleistungen, die dem Emittenten bestimmte Handlungs- oder Unterlassungspflichten auferlegen). Im Hinblick auf die aufzunehmenden Covenants gibt es keine regulatorischen Anforderungen. Es haben sich aber in der Praxis aufgrund der Anforderungen von Investoren üblich gewordene Covenants herausgebildet. Hierzu zählen insbesondere eine sogenannte Negativverpflichtung, also die Zusicherung des Emittenten, dass er künftigen Gläubigern keine Kreditsicherheiten zur Verfügung stellen wird oder gleichzeitig den Anleihegläubigern gleichwertige Sicherheiten anbieten wird, eine sogenannte Change-of-Control-Klausel, also ein Sonderkündigungsrecht zugunsten der Anleihegläubiger insbesondere bei wesentlichen Änderungen der Gesellschafterstruktur, sowie eine Drittverzugsklausel („Cross Default“). Darunter versteht man eine Vereinbarung in den Anleihebedingungen, wonach die Anleihegläubiger das Recht eingeräumt bekommen, den Anleihebetrag sofort fällig stellen zu dürfen, sobald beim Emittenten bestimmte Verzugsgründe vorliegen.

Bei einigen Emissionen sind darüber hinaus eine Verschuldungsbegrenzung und/oder eine Beschränkung von Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter anzutreffen. Meines Erachtens sollte die Ausgestaltung der Anleihebedingungen mit solchen Covenants stärker an den individuellen Verhältnissen des Emittenten ausgerichtet werden und von Seiten der Investoren nicht ohne Berücksichtigung der konkreten Umstände gefordert werden. Im Mittelpunkt der Investitionsentscheidung sollte zuvorderst die Finanzkraft der Gesellschaft und seiner Zukunftsperspektive stehen. So kann etwa die Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Anleihegläubiger zu erheblichen finanziellen Problemen auf Seiten des Emittenten führen, insbesondere wenn wie üblich die Gelder aus der Anleihe vollständig investiert sind.

Quelle: IPONTIX

 

Kosten eines Prospekts und Zeitrahmen

Die Kosten eines Wertpapierprospekts für Unternehmensanleihen bewegen sich in der Regel zwischen 50 und 80 TEUR, wobei bei kleineren Emissionen im Einzelfall auch geringere Honorierungen anzutreffen sind. Im Hinblick auf die Dauer des Billigungsverfahrens bei den Aufsichtsbehörden müssen Emittenten mit einem Zeitraum von ca. vier bis fünf Wochen rechnen.

Insgesamt ist in der Regel der Aufwand für die Erstellung eines Wertpapierprospekts für Unternehmensanleihen jedoch geringer als für die Erstellung eines Wertpapierprospekts für Aktien, da die einschlägigen Regelungen der Prospektverordnung an Wertpapierprospekte für Unternehmensanleihen geringere Anforderungen stellen. Insbesondere bedarf es bei einem Wertpapierprospekt für Unternehmensanleihen keiner vollständigen Diskussion über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten („MD & A“). Notwendig sind lediglich Angaben ausgewählter Finanzinformationen.

Fazit

Im Hinblick auf die umfangreichen Arbeiten im Zusammenhang mit der Prospekterstellung sollte ein positiver Nebeneffekt abschließend nicht unerwähnt bleiben: Gerade für Emittenten, die bislang nicht am Kapitalmarkt tätig sind, bieten die umfangreichen Arbeiten im Zusammenhang mit der Prospekterstellung in vielen Fällen auch die Möglichkeit, die bisherige Struktur der Gesellschaft und deren Dokumentation auf eine neue Qualitätsstufe zu bringen. Dies erleichtert künftige Pläne am Kapitalmarkt.

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