Das LG Frankfurt a.M. hat unter anderem den Beschluss über die Zustimmung zu einem Teilgewinnabführungsvertrag der Hauptversammlung 2011 der Deutsche Bank AG für nichtig erklärt. Das Gericht begründete seine Entscheidung damit, dass der Vorstand entgegen seiner Verpflichtung aus § 293g Abs. 2 S. 1 AktG den Unternehmensvertrag in der Hauptversammlung zu Beginn der Verhandlung über den betreffenden Tagesordnungspunkt nicht ausreichend erläutert habe.

Knappe Ausführung in der Vorstandsrede

In der Tat hatte der Vorstand im Rahmen seiner Vorstandsrede zu dem Unternehmensvertrag lediglich in drei knappen Sätzen ausgeführt, dass durch die vorgeschlagene Maßnahme die gesellschaftsrechtliche Organisationsstruktur der betroffenen Bank in den USA zur Vermeidung regulatorischer und geschäftlicher Nachteile gegenüber Wettbewerbern angepasst werden soll. Das Gericht stellte klar, dass eine Erläuterung im Sinne von § 293g Abs. 2 S. 1 AktG einen zusammenhängenden mündlichen Vortrag des wesentlichen Vertragsinhalts, der Gründe und Folgen des Vertragsschlusses (rechtliche und wirtschaftliche) sowie ggf. der Ausgleichs- und Abfindungsregelung und ihrer Angemessenheit beinhalten müsse. Hier hätten jedoch Ausführungen zum Vertragsinhalt und zu den Folgen des Vertragsschlusses für die Gesellschaft und deren Aktionäre gefehlt.

Weitere Angaben während Generaldebatte

Im Rahmen der Generaldebatte machte der Vorstand dann zwar weitere Ausführungen. Diese waren allerdings nach Ansicht des Gerichts zum einen ebenfalls noch nicht ausreichend, weil sie lediglich Ursachen und Folgen des Vertrags betrafen, zum anderen und vor allem aber seien sie zeitlich verspätet. Denn die gesetzlich geforderte Erläuterung „zu Beginn der Verhandlung“ erfordere bei einer Generaldebatte über sämtliche Tagesordnungspunkte, dass der Vorstand den Unternehmensvertrag auch vor Beginn der Generaldebatte erläutere. Hier seien die weiteren Ausführungen aber erst im Rahmen der Fragenbeantwortung und sogar erst nach Schließung der Rednerliste erfolgt. Dies sei eindeutig zu spät, insbesondere mit Blick auf das erweiterte Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 293g Abs. 3 AktG. Damit sei die Beschlussfassung anfechtbar.

Weitere interessante Punkte

Die Entscheidung des LG Frankfurt a.M. spricht noch eine Reihe weiterer interessanter Punkte an, insbesondere verschiedene Auskunftspflichtverletzungen, die letztlich dazu führten, dass das Gericht auch die Beschlüsse über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Wahl des Abschlussprüfers für nichtig erklärte. Verworfen wurden hingegen Einwände im Zusammenhang mit einer nicht erfolgten Abstimmung über die Abwahl des Versammlungsleiters, nachdem ein entsprechender Antrag mit denselben Gründen bereits im Vorjahr erfolglos war. Auch die zunächst angeblich nicht ausreichend laute Beschallung des Catering-Bereichs rechtfertigte nach Ansicht des Gerichts eine Anfechtung nicht, da dieser Mangel von der Gesellschaft unmittelbar nach Kenntnis behoben wurde.

Fazit

Die Entscheidung ist noch nicht rechtskräftig, die Berufung ist beim OLG Frankfurt a.M. (Az. 5 U 10/12) anhängig. Dennoch sollte die Entscheidung zum Anlass genommen werden, sich eine gesetzliche Erläuterungspflicht des Vorstands in der Hauptversammlung zu vergegenwärtigen, die sorgfältig beachtet werden sollte, wenn Unternehmensverträge auf der Tagesordnung stehen.