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Das LG Frankfurt-Urteil und seine Folgen

Von Dr. Robert Weber, Partner, White & Case llp, Frankfurt

Nach der förmlichen Eröffnung der Hauptversammlung liegt es grundsätzlich in der Kompetenz der Hauptversammlung, über eine Absetzung von Tagesordnungspunkten oder über eine Vertagung der gesamten Hauptversammlung zu beschließen. Anderes gilt aber in den Fällen, in denen die Hauptversammlung aufgrund eines Minderheitsverlangens einberufen wurde oder in denen Tagesordnungspunkte auf ein Minderheitsverlangen hin auf die Tagesordnung gesetzt wurden (§ 122 Abs. 1 und 2 AktG). In diesen Fällen kann die Hauptversammlung eine Vertagung oder eine Absetzung von Tagesordnungspunkten beschließen, wenn die Minderheit mit dem Absetzungs- oder Vertagungsantrag einverstanden ist.

Dr. Robert Weber
Dr. Robert Weber

Eine Kompetenz der Verwaltung der Gesellschaft zur Vertagung oder Absetzung einzelner Tagesordnungspunkte nach der förmlichen Eröffnung der Hauptversammlung besteht grundsätzlich nicht. Für die Verwaltung hat dies eine ganz entscheidende Bedeutung: Auf fehlende oder sich ändernde Mehrheiten kann sie nach Eröffnung der Hauptversammlung nicht mehr durch deren Absage oder Absetzung von Tagesordnungspunkten reagieren. Oftmals werden sich fehlende oder sich ändernde Mehrheiten aber bereits vor der Hauptversammlung andeuten, u.a. aufgrund der Anmeldungen zur Hauptversammlung, von Stimmrechts empfehlungen und den Äußerungen maßgeblich beteiligter Aktionäre. Besondere Brisanz kann dies haben, wenn Tagesordnungspunkte aufgrund eines Minderheitsverlangens auf die Tagesordnung gesetzt wurden oder die Hauptversammlung aufgrund eines Minderheitsverlangens einberufen wurde. Dann mag sich für die Verwaltung die Frage stellen, ob sie vor der förmlichen Eröffnung die Hauptversammlung absagen oder Tagesordnungspunkte von der Tagesordnung absetzen darf. Über einen solchen Fall hatte das LG Frankfurt a.M. zu entscheiden.

Entscheidung des LG Frankfurt a. M.

In dem vom LG Frankfurt a.M. vom 12.03.2013 (3-05 O 114/12) entschiedenen Fall hatte die Geschäftsleitung einer KGaA eine Hauptversammlung auf ein Minderheitsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 AktG hin einberufen. Am Tag der Hauptversammlung begrüßte die Geschäftsleitung die anwesenden Aktionäre und Aktionärsvertreter, teilte diesen sodann mit, dass sie die Absage der Hauptversammlung beschlossen habe, und verließ ebenso wie andere Personen, die die Hauptversammlung begleiten sollten, den Versammlungsort. Auch die Ton- und Videoübertragungstechnik sowie das Buffet wurden abgebaut. Nachdem weder der satzungsgemäß zur Leitung der Hauptversammlung berufene Vorsitzende des Aufsichts rats noch ein sonstiges Aufsichtsratsmitglied bereit waren, die Hauptversammlung zu leiten, veranlasste die Vertreterin einer der Aktionärinnen, auf deren Minderheitsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hin die Hauptversammlung einberufen worden war, die Wahl eines Versammlungsleiters. Unter dessen Leitung fand die Hauptversammlung dann statt und fasste verschiedene Be schlüsse, u.a. über die Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, über Neuwahlen zum Aufsichtsrat, über den Vertrauensentzug gegenüber der Geschäftsleitung und über verschiedene Sonderprüfungsanträge.

Das LG Frankfurt a. M. wies die dagegen gerichteten Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen überwiegend ab. Es stellte fest, dass die Absage der Hauptversammlung nicht rechtswirksam war. Dabei konnte das LG Frankfurt a. M. dahingestellt lassen, ob die Hauptversammlung mit der Begrüßung der Aktionäre und Aktionärsvertreter bereits förmlich eröffnet worden war und bereits deshalb nicht mehr abgesagt werden konnte. Denn auch eine Absage der Hauptversammlung vor deren förm licher Eröffnung war nach dem LG Frankfurt a. M. nicht rechtswirksam. Nach dem LG Frankfurt a. M. ist die Geschäftsleitung nämlich grundsätzlich nur dann zur Absage einer auf ein Minderheitsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hin einberufenen Hauptversammlung befugt, wenn der betreffende Aktionär seinen Antrag zurücknimmt.

Die Entscheidung des LG Frankfurt a. M. bestätigt damit zunächst die ganz herrschende Meinung, wonach eine Hauptversammlung bis zu ihrer Eröffnung grundsätzlich jederzeit von der einberufenden Verwaltung durch Rücknahme der Einberufung abgesagt werden kann. Dieser Handlungsspielraum der Verwaltung besteht aber dann nicht, wenn die Hauptversammlung auf ein Minderheitsverlangen hin von der Verwaltung einberufen wurde. Andernfalls könnte die Verwaltung die Minderheitenrechte erheblich beschränken. Das Minderheitsverlangen blockiert letztlich eine Absage der Hauptversammlung durch die Verwaltung.

Folgefragen

Das LG Frankfurt a. M. hatte nur darüber zu entscheiden, ob ein auf die Einberufung einer Hauptversammlung gerichtetes  Minderheitsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG die Verwaltung daran hindert, diese Hauptversammlung abzusagen, und die Absage für nicht rechtswirksam erklärt. Nicht zu entscheiden hatte das LG Frankfurt a. M. über eine in der Praxis viel häufigere Fragestellung: Darf die Verwaltung eine von ihr einberufene Hauptversammlung vor deren förmlicher Eröffnung absagen, wenn nach der Einberufung weitere Tagesordnungspunkte über ein Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt wurden?

Dies wird man nach dem Urteil des LG Frankfurt a. M. wohl solange verneinen müssen, wie die Minderheit ihren Antrag nicht zurückgenommen hat. Denn ansonsten könnte die Verwaltung auch hier die gesetzlich vorgesehenen Minderheitenrechte erheblich beschränken. Werden Tagesordnungspunkte infolge eines Minderheitsverlangens nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt, so blockiert auch dieses Minderheitsverlangen letztlich eine Absage der Hauptversammlung durch die Verwaltung.

Abschließend stellt sich noch die Frage, unter welchen Voraussetzungen die Verwaltung Punkte von der Tagesordnung einer Hauptversammlung absetzen darf. Wenn die Verwaltung die von ihr selbst vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte vor der förmlichen Eröffnung der Hauptversammlung wieder von der Tagesordnung absetzt, wird man dies mit umstrittener, aber gut begründeter Auffassung für zulässig erachten dürfen. Eine Absetzung von Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Minderheitsverlangens nach § 122 Abs. 1 oder 2 AktG Gegenstand der Tagesordnung geworden sind, kommt demgegenüber nur in Betracht, wenn die Minderheit ihren Antrag zurücknimmt.

Fazit

Die Entscheidung des LG Frankfurt a. M. zeigt exemplarisch, wie zulässige Minderheitsverlangen nach § 122 Abs. 1 oder 2 AktG die Kompetenz der Verwaltung zur Absetzung von Tagesordnungspunkten oder gar zur Absage einer Hauptversammlung beschränken können. Diese Anträge haben für die betroffenen Gesellschaften eine erhebliche Bedeutung. Aktionärsminderheiten, die die gesetzlich erforderlichen Quoten für diese Anträge aufbringen, können darüber die Behandlung bestimmter Tagesordnungspunkte sowie die Abhaltung einer Hauptversammlung erzwingen. Ohne das Einverständnis der Minderheit dürfen weder die Verwaltung noch die Hauptversammlung diese Tagesordnungspunkte wieder von der Tagesordnung absetzen oder die einberufene Hauptversammlung absagen oder vertagen.

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