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Inhalt
Die in den EU-Wiederaufbauprospekt zwingend aufzunehmenden Punkte sind in dem neuen Anhang Va zur EU-Prospektverordnung aufgeführt und erläutert. Hierzu gehören insbesondere: die Zusammenfassung; die wesentlichen Risikofaktoren, die spezifisch auf den Emittenten und die Aktien zutreffen; die Abschlüsse (Jahres- und Halbjahresabschlüsse, die im vergangenen Zeitraum von zwölf Monaten vor Billigung des Prospekts veröffentlicht wurden); die Angebotsbedingungen, feste Zusagen und Zeichnungsabsichten, wesentliche Merkmale der Übernahme- und Platzierungsvereinbarungen sowie Angaben zum Angebotspreis und -volumen, einschließlich fester Zusage von Aktionären über mehr als 5% und Namen der Zeichner.
Hervorzuheben sind die Angaben zu den Trendinformationen, die auch Informationen über die kurz- und langfristige finanzielle und nicht-finanzielle Geschäftsstrategie und die entsprechenden Ziele des Emittenten sowie, falls einschlägig, eine mindestens 400 Worte umfassende spezifische Darlegung der wirtschaftlichen und finanziellen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf den Emittenten und eine Vorausschau auf die Auswirkungen auf denselben umfassen müssen, auch wenn dieser neue Prospekttyp nicht auf Emittenten beschränkt ist, die in besonderer Weise durch die Pandemie wirtschaftlich betroffen sind.
Neu ist auch eine Erklärung zum Erhalt staatlicher Hilfen, in der der Emittent angeben muss, ob er im Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Erholung in gleich welcher Form staatliche Beihilfen erhalten hat, sowie zu welchem Zweck, über welches Instrument und in welcher Höhe staatliche Beihilfen gewährt wurden, ob sie an Bedingungen geknüpft sind und ggf. an welche.
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Dagegen sind im Vergleich zu einem regulären Prospekt sowie dem bereits in der EU-Prospektverordnung verankerten vereinfachten Prospektregime für Sekundäremissionen insbesondere die Beschreibung der Geschäftstätigkeit des Emittenten, Angaben zu den wesentlichen Verträgen, zu den Führungsgremien des Emittenten, zu Geschäften mit verbundenen Parteien und zu Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren sowie die Warnhinweise zur Steuergesetzgebung im EU-Wiederaufbauprospekt entfallen.
Geltungsdauer
Gemäß Art. 47a Prospektverordnung sind die Regelungen für den EU-Wiederaufbauprospekt bis zum 31. Dezember 2022 begrenzt. Die vor dem 31. Dezember 2022 gebilligten EU-Wiederaufbauprospekte gelten entweder bis zum Ablauf ihrer Gültigkeit (zwölf Monate nach Billigung) oder längstens bis zum 31. Dezember 2023.
Billigung durch die BaFin
Die Frist der zuständigen Behörde für die Prüfung des EU-Wiederaufbauprospekts wurde von zehn Arbeitstagen (so weiterhin bei herkömmlichen Prospekten) auf sieben Arbeitstage reduziert. Neu ist auch der Umstand, dass der Emittent die zuständige Behörde mindestens fünf Arbeitstage im Voraus über die Antragstellung auf Billigung eines EU-Wiederaufbauprospekts zu unterrichten hat.
Die konkrete Dauer des Prüfungsverfahrens wird jedoch auch weiterhin insbesondere von der Auslastung der BaFin im Einzelfall abhängen. Wir empfehlen daher, frühzeitig das Gespräch mit der BaFin zu suchen.
Fazit
Der EU-Wiederaufbauprospekt stellt eine schnelle und ressourcenschonende Möglichkeit zur Eigenkapitalaufnahme dar. Die hohen regulatorischen Hürden der Prospekterstellung nebst hohen Transaktionskosten werden durch das Format des EU-Wiederaufbauprospekts gesenkt. Dabei wird für Emittenten insbesondere die Zeitersparnis bei der Erstellung eines EU-Wiederaufbauprospekts von Interesse sein, da Kapitalerhöhungen deutlich schneller durchgeführt werden können als bisher.
ZUM AUTOR
Markus Joachimsthaler ist Rechtsanwalt im Münchner Büro von Pinsent Masons. Er ist ein auf Bank- und Kapitalmarktrecht sowie das Steuerrecht spezialisierter Rechtsanwalt. Er berät Unternehmen und Unternehmer im Zusammenhang mit allen aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen.
Autor/Autorin
Markus Joachimsthaler
Markus Joachimsthaler, LL.M., ist Senior Associate bei Pinsent Masons Rechtsanwälte Steuerberater Solicitors Partnerschaft mbB mit Schwerpunkt auf digitale Wertpapiere. Er berät Unternehmen und Unternehmer im Zusammenhang mit allen aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen.