Dr. Stefan Bischof, Partner und Leiter Enforcement Services, Ernst & Young

Eine der Folgewirkungen eines Going Public ist, dass das Unternehmen der Bilanzkontrolle durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. (DPR) unterliegt. Dies gilt für Unternehmen, deren Wertpapiere, bspw. Aktien oder Anleihen, an einem regulierten Markt in Deutschland gehandelt werden. Die Prüfung erstreckt sich auf (Konzern-)Abschlüsse und (Konzern-)Lageberichte, wobei im Fokus der DPR die Konzernberichterstattung steht.

Prüfungsanlässe

Die zu prüfenden Unternehmen werden durch ein Stichprobenverfahren ausgewählt. Dies soll sicherstellen, dass Unternehmen aus den vier Indizes (DAX, MDAX, SDAX und TecDAX) alle vier bis fünf Jahre und die übrigen kapitalmarktorientierten Unternehmen alle acht bis zehn Jahre geprüft werden. Einen Teil der Stichprobe wählt die DPR unter risikoorientierten Aspekten aus. Da die DPR ein erstmaliges Listing als einen Risikofaktor ansieht, erhöht sich die Wahrscheinlichkeit, nach dem Börsengang einer DPR-Prüfung zu unterliegen. In der Regel ist dann der Abschluss im Jahr des Going Public Gegenstand einer DPR-Prüfung.

Weitere Anlässe für eine Prüfung können konkrete Anhaltspunkte für einen Verstoß gegen die Rechnungslegungsvorschriften sein. Außerdem kann die BaFin eine Prüfung von der DPR verlangen. Diese Prüfungen haben auch Halbjahresfinanzberichte zum Gegenstand.

Die Mitwirkung an einer Prüfung der DPR ist freiwillig. Wenn allerdings die Mitwirkung verweigert wird, übernimmt die BaFin das Verfahren und führt mit hoheitlichen Mitteln eine Prüfung des Abschlusses durch. Gleiches gilt für den Fall, dass ein Unternehmen nicht mit der Fehlerfeststellung der DPR einverstanden ist.

Jeder vierte Abschluss fehlerhaft

In den bisher durchgeführten Prüfungen hat die DPR durchschnittlich bei fast jedem vierten Abschluss Fehler festgestellt. Hierbei wiesen in der Tendenz kleinere bzw. mittelständische Unternehmen ohne Indexzugehörigkeit eine höhere Fehlerquote aus als Unternehmen, die einem DAX-Index angehören. Die häufigsten Fehlerursachen sind neben fehlenden oder unzutreffenden Angaben im Anhang bzw. Lagebericht, insbesondere in der Prognose- und Risikoberichterstattung, im Bereich „Unternehmenserwerbe“ zu finden, etwa wenn die Separierung von immateriellen Vermögenswerten vom Geschäfts- oder Firmenwert fehlt. Eine weitere oft auftretende Fehlerursache ist die fehlende Werthaltigkeit des Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. von aktivierten latenten Steuern auf Verlustvorträge. Zudem sind die Bereiche Ertragsrealisierung und Finanzinstrumente fehleranfällig.

Fehlerbekanntmachung als Sanktionsmittel

Wenn nun ein Fehler festgestellt wird, muss das Unternehmen auf Anordnung der BaFin den Kapitalmarkt darüber informieren. Die damit verbundene negative Publizität wird man gerade als Börsenneuling vermeiden wollen. Zwar kann ein Unternehmen bei der BaFin den Antrag stellen, dass diese darauf verzichtet, die Bekanntmachung des Fehlers anzuordnen, wenn die Veröffentlichung geeignet ist, den berechtigten Interessen des Unternehmens zu schaden. Die Praxis hat jedoch gezeigt, dass hier kaum Erfolgsaussichten bestehen. So rechtfertigen nach Auffassung der BaFin beispielsweise befürchtete negative Auswirkungen auf den Börsenkurs nicht, von der Fehlerbekanntmachung abzusehen.

Als Hauptursachen für die hohe Fehlerquote macht die DPR die unzureichende Berichterstattung in Lagebericht und Anhang, vor allem hinsichtlich etwaiger Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise auf die Unternehmenssituation, sowie den Umfang und die Anwendungsschwierigkeiten bei einzelnen IFRS aus. Bei einem Going Public ist hierbei insbesondere auf die Abstimmbarkeit und Konsistenz der Aussagen im Prospekt mit dem Lagebericht zu achten. Ebenso ist die Behandlung der Börseneinführungskosten inklusive der damit verbundenen steuerlichen Effekte regelmäßig Prüfungsgegenstand der DPR.

Im Sinne der präventiven Funktion der DPR hat diese das Instrument der fallbezogenen Voranfrage eingeführt. Hierdurch sollen mögliche Fehler bei der Rechnungslegung bereits im Vorfeld der Abschlusserstellung vermieden werden. Unternehmen, die der Bilanzkontrolle unterliegen, können fallbezogene Voranfragen zu konkreten Bilanzierungsfragen an die DPR richten. Die DPR ist indes nicht zur Annahme einer Anfrage verpflichtet. Das Instrument der fallbezogenen Voranfrage ist in der Praxis bisher verhalten angenommen worden, im Jahr 2011 wurde sogar nur in einem Fall davon Gebrauch gemacht.

Frühzeitige Vorbereitung auf eine DPR-Prüfung

Die bisherigen Erfahrungen zeigen, dass eine DPR-Prüfung sowohl inhaltlich als auch zeitlich eine große Herausforderung für die betroffenen Unternehmen darstellt. Knackpunkt ist oft eine nachvollziehbare Dokumentation. Nicht zuletzt aufgrund zum Teil eng gesetzter Antwortfristen seitens der DPR empfiehlt sich, eine aussagefähige Dokumentation der getroffenen Bilanzierungsentscheidungen zu erstellen, um sich rechtzeitig auf eine mögliche Prüfung vorzubereiten. Eine gezielte Vorbereitung auf DPR-Prüfungen hilft, diese effizient zu meistern und das Risiko von Beanstandungen zu reduzieren. Hierzu bedarf es der Kenntnis über die Abläufe einer DPR-Prüfung und über die Vorgehensweise der DPR. Zudem ist es wichtig, sich mit den jährlich im Herbst von der DPR veröffentlichten Prüfungsschwerpunkten inhaltlich auseinanderzusetzen. Immer wiederkehrende Prüfungsschwerpunkte bilden – nicht zuletzt der Fehleranfälligkeit in der Vergangenheit geschuldet – die Bereiche Unternehmenserwerbe, Werthaltigkeit von Geschäfts- und Firmenwerten (Impairment Test) sowie die Risiko- und Prognoseberichterstattung.

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