Die Epigenomics AG (FSE: ECX; OTCQX: EPGNY), Cathay Fortune International Company Limited und die Blitz F16-83 GmbH künftig Summit Hero Holding GmbH) eine Tochtergesellschaft von CFIC, haben ein Business Combination Agreement (BCA) betreffend die Übernahme von Epigenomics durch Blitz F16-83 als Bieter abgeschlossen. An dem Bieter wird neben CFIC auch der derzeit größte Aktionär und strategische Partner von Epigenomics, BioChain, eine Tochtergesellschaft von Team Curis Group, beteiligt sein.
Das BCA sieht vor, dass den Aktionären von Epigenomics 7,52 EUR pro Aktie in bar angeboten werden sollen. Dies entspricht einer Unternehmensbewertung von Epigenomics inklusive liquider Mittel in Höhe von rund 171 Mio. EUR und einer Prämie von 49,4% gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen dreimonatigen Börsenkurs vor der Bekanntgabe der Übernahmeabsicht von 5,03 EUR. Das Übernahmeangebot soll bestimmten Bedingungen unterliegen. Dazu gehört neben der behördlichen Genehmigung der Transaktion auch die Mindestannahmeschwelle von 75% aller ausstehenden Aktien.
Transaktion ermöglicht weitere Vermarktung
Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG unterstützen die Transaktion. „Das Business Combination Agreement gibt unserem Unternehmen Zugang zu den nötigen finanziellen Ressourcen, um unsere Produkte weltweit erfolgreich zu vermarkten“, sagte Greg Hamilton, Vorstandsvorsitzender von Epigenomics. „Außerdem bietet sich uns damit die Möglichkeit, zukünftig unsere Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auszuweiten und so das Potenzial unserer Technologie auf dem Gebiet der Krebs-Biomarker zu entfalten.“
CFIC unterstützt Unternehmensstrategie
Das BCA regelt die Ziele und die Eckpunkte der beabsichtigten Transaktion sowie die zukünftige Strategie. Blitz F16-83 und CFIC beabsichtigen nach eigenen Angaben, Epigenomics‘ Strategie auch weiterhin zu unterstützen sowie das Wachstum und die Branchenposition des Unternehmens zu fördern. Vor diesem Hintergrund und zur Erfüllung des kurzfristigen Finanzierungsbedarfs von Epigenomics haben der Bieter und CFIC zugestimmt, unter bestimmten Bedingungen liquide Mittel von bis zu 6,5 Mio. EUR in das Unternehmen zu investieren.
Wichtige Standorte bleiben erhalten
Die potenziellen Käufer haben darüber hinaus betont, die Unternehmensniederlassungen und Hauptaktivitäten an wichtigen Standorten wie dem Unternehmenshauptsitz in Berlin aufrechtzuerhalten. Die derzeitige Belegschaft von Epigenomics soll im Zusammenhang mit der Übernahme nicht reduziert werden.
Management bleibt im Unternehmen
Nach erfolgreicher Übernahme sollen Greg Hamilton Vorstandsvorsitzender von Epigenomics und Dr. Uwe Staub Chief Operating Officer bleiben. Bei erfolgreichem Abschluss der Transaktion beabsichtigen die Neueigentümer, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats jedenfalls entsprechend ihrer Eigentümerstellung zu verändern.
Transaktionsstruktur
Die Transaktion erfolgt demnach durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot des Bieters für alle ausgegebenen Aktien von Epigenomics. Es wird davon ausgegangen, dass die Angebotsfrist voraussichtlich im Mai 2017 beginnen kann, nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Die Transaktion soll voraussichtlich im Sommer 2017 abgeschlossen werden.
Finanzzahlen 2016: Umsatz um 102% gestiegen
Derweil hat Epigenomics seine Finanzzahlen für 2016 vorgelegt. Demnach stieg der Gesamtumsatz im Geschäftsjahr 2016 um 102% auf 4,2 Mio. EUR (2015: 2,1 Mio.EUR). Die Umsatzerlöse aus Produktverkäufen lagen bei 2,2 Mio. EUR, ein Anstieg von 41% im Vergleich zum Vorjahr. Durch den Verkauf von Patenten wurden Umsatzerlöse in Höhe von 1,4 Mio. EUR erzielt.
Die operativen Gesamtkosten stiegen auf 17,3 Mio. EUR (2015: 12,2 Mio. EUR). Die Kosten für Forschung und Entwicklung gingen um mehr als 0,6 Mio. auf EUR 5,1 Mio. EUR (2015: EUR 5,8 Mio.) zurück. Der operative Verlust (EBIT) erhöhte sich 2016 auf 12,3 Mio. EUR (2015: EUR -9,3 Mio.).